中级会计师

四、简答题

1、甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司,注册资本为8000万元。某年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替监事会中的公司职工代表赵某。

要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?

(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?

(3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法?为什么?

2、A有限责任公司(以下简称A公司)为了扩大经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示，A公司的注册资本5000万元;净资产额为8000万元;拟发行公司债券3000万元。A公司与以B证券公司为首的承销团(由B.C.D三家证券公司构成)签订了承销协议，承销期60天。B证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留存1500万元。C证券公司接受客户张某的全权委托，为其买进10万元债券;D证券公司为了促进自己业务的发展，竭力鼓动其客户购买A公司的债券。其中客户李某提出，他想买进30万元，但其自有资金只能买15万元。

证券发行中，B证券公司发现，A公司的募集文件中有重大遗漏：一笔2100万元的债务未在资产负债表中列明，证券公司遂停止了销售活动，并要求A公司承担其发行证券造成的损失8万元。至停止发行时，李某已购买了该公司债券20万元。

要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：

(1)A公司是否符合发行公司债券的条件?说明理由。

(2)A公司发行的公司债券未超过5000万元，是否可以由承销团发行?说明理由。

(3)B.C两家证券公司在承销过程中有哪些做法不符合法律规定?说明理由。

(4)证券公司是否可以停止销售公司债券?说明理由。

3、2010年初，税务部门在对某企业汇算清缴2009年度企业所得税检查时，认为该企业以下几项业务不符合法律规定：

(1)2009年5月，该企业购入大型货车一台，购置总成本100万元，使用期为10年，支出全部计入当期费用。(残值比例按5%)

(2)2009年7月，该企业为解决职工子女入托问题，直接向某幼儿园捐款30万元，按公益性捐赠在营业外支出中列支。在计算应纳税所得额时未作纳税调整。

要求：根据上述资料以及所得税法律制度的有关规定，回答下列问题：

(1)该企业将购入机器设备支出全部计入当期费用是否正确?说明理由。

(2)该企业将捐款30万元按公益性捐赠在营业外支出中列支是否正确?说明理由。

(3)计算该企业当年应补缴企业所得税税额。

五、综合题

1、甲科技公司(以下简称甲公司)开发出一种新型保健技术，为将该技术转化为产品，甲公司与乙企业签订了技术合同。合同约定：资金、设备、材料等物质条件由乙企业提供，研究开发工作全部由甲公司负责。

为使开发顺利进行，乙企业决定投资兴建一座新技术试验楼。经过必要的程序，乙企业与丙公司签订了建设工程承包合同。

为保证施工进度，丙公司与丁公司签订设备租赁合同，租用丁公司的大型吊车1台。合同约定：吊车的日常维修保养由丙公司负责，丁公司提供技术支持。

为保证工程主要材料的供应，乙企业与戊公司签订运输合同。合同约定：戊公司应在施工所在地交付所运材料，戊公司应对运输过程中货物的毁损承担损害赔偿责任。运输费用每年结算一次，乙企业以所建的新技术试验楼为运输费设立抵押担保。

在新技术试验楼建设施工过程中，发生以下事项：

(1)丁公司为筹措资金，将租给丙公司的吊车转让给了某工程公司，该工程公司向丙公司提出解除租赁合同，收回该吊车。

(2)乙企业由于资金短缺，虽经多次催告，无力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期运输费，其中欠丙公司的工程款1200万元;欠戊公司的运输费600万元。丙公司和戊公司都要求以新技术试验楼的变卖所得优先受偿。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)甲公司与乙企业签订的合同属于什么性质的合同?说明理由。

(2)甲公司拒绝乙企业共享专利权是否合法?说明理由。

(3)丙公司与丁公司约定吊车的日常维修保养由丙公司负责是否合法?说明理由。

(4)丁公司将租给丙公司的吊车转让是否造成租赁合同解除?说明理由。

(5)乙企业与戊公司约定戊公司应对运输过程中货物的毁损承担损害赔偿责任是否合法?说明理由。

(6)丙公司和戊公司谁有优先受偿权?说明理由。

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（责任编辑：xll）