中级会计师

二、多项选择题

1

[答案] ABD

[解析] 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，甲应当补交其差额，不需要退出公司。

2

[答案] ABCD

[解析] 本题考核受公司章程约束的人员。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

3

[答案] BCD

[解析] 本题考核点是有限责任公司股东会。根据《公司法》的规定，(1)公开发行股票只限于股份有限公司。因此，选项A是错误的。(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。因此，选项B是正确的。(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设1至2名监事。因此，选项C是正确的。(4)有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项D是正确的。

[该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”,“有限责任公司的设立”知识点进行考核]

4

[答案] ACD

[解析] 本题考核有限责任公司股东会的职权。(1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定

(2)选项CD属于董事会的职权。

5

[答案] CD

[解析] 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

[该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核]

6

[答案] BC

[解析] 本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议;选项D则为经理的职权。

[该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核]

7

[答案] ABC

[解析] 本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告需经会计师事务所审计。

[该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”,“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核]

8

[答案] AC

[解析] 本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的“2/3以上”通过，上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

[该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核]

9

[答案] AB

[解析] 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

10

[答案] AB

[解析] 本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。

[该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”,“股东诉讼”知识点进行考核]

11

[答案] AB

[解析] 本题考核《公司法》的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事;有限责任公司董事会由3人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。

[该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核]

12

[答案] ABC

[解析] 本题考核股份有限公司的特别决议事项。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

[该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核]

13

[答案] ABC

[解析] 本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时;第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

[该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核]

14

[答案] AC

[解析] 本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足公司章程所定人数的2/3，因此应该召开临时股东大会;最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

[该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核]

15

[答案] ACD

[解析] 本题考核股份有限公司股东大会的职权。股东大会只可以选举和更换非由职工代表担任的监事;股份有限公司的股东可以自由转让股份;选项D是董事会的职权。

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（责任编辑：xll）