中级会计师

三、判断题

1.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在3年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。( )

2.特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，一般的普通合伙企业无需在名称中标明“普通合伙”字样。( )

3.普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，该项事务不必暂停执行。( )

4.有限合伙企业全部由有限合伙人组成。( )

5.有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，则由出资最多的合伙人执行合伙事务。( )

6.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担责任。( )

7.违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。( )

8.外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构属于外资企业。( )

9.境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应向商务部备案。( )

10.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。( )

11.外国投资者并购境内企业，如果并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告，商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内举行听证会，并依法决定批准或者不批准。( )

12.设立中外合资经营企业，合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。( )

13.设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，守约方应当催告违约方在2个月内缴付或者缴清出资。( )

14.根据外商投资企业法律制度的规定，通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，但是可以将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。( )

15.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业的注册资本必须用人民币表示。( )

16.具备法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司，一般设立董事会作为权力机构。( )

17.合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。( )

18.外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出境外，不得自行处理企业的财产。( )

四、综合题

【资料1】

2010年2月1日，甲、乙共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲以货币40万元作为出资，乙以劳务作价20万元作为出资;由乙执行合伙企业事务，对外代表合伙企业;对其他事项无约定。

该合伙企业成立后，发生如下事实：

2010年3月3日，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质。

2010年3月15日，乙经甲的同意，自营与合伙企业相竞争的业务。

2010年4月5日，合伙企业向A银行贷款50万元，2010年7月5日到期。

2010年6月6日，经甲、乙一致同意，丙加入合伙企业，并订立书面入伙协议。

2010年7月1日，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙一致同意，将乙除名。2010年7月4日，乙接到除名通知。

2007年7月5日，合伙企业欠A银行的50万元到期，但是合伙企业的全部财产只有30万元。

要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)乙能否以劳务作价出资?并说明理由。

(2)甲的出质行为是否有效?并说明理由。

(3)乙自营与合伙企业相竞争的业务是否符合法律规定?并说明理由。

(4)合伙企业将乙除名，是否符合法律规定?并说明理由。

(5)若乙对除名决议有异议，如何维护自己的权利?

(6)A银行能否直接要求甲清偿50万元?并说明理由。

(7)对于不足的20万元，A银行能否要求乙清偿?并说明理由。

(8)对于不足的20万元，A银行能否要求丙清偿?并说明理由。

【资料2】

2010年2月1日，自然人甲与国有独资公司乙(以下简称乙公司)共同出资设立A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲以劳务作价出资30万元，货币出资20万元，企业成立之日缴足;乙公司货币出资100万元，企业成立之日缴纳50万元，企业成立后1个月内缴足其余50万元。甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2010年A企业发生下列事实：

2010年3月4日，乙公司仍未缴足出资。

2010年3月16日，乙公司将自有的机器设备卖与A企业。

2010年3月20日，A企业向银行贷款100万元。2010年6月20日，该贷款到期，但A企业的全部财产仅为80万元，不能偿还银行剩余的20万元贷款。

2010年4月5日，自然人丙作为普通合伙人加入A企业，出资30万元。

2010年6月6日，甲转变为有限合伙人，并修改合伙协议。

2010年7月22日，因丙无力清偿B公司的到期债务，B公司申请人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙决定A 企业以现有企业组织形式继续经营。

要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲能否以劳务出资?并说明理由。

(2)乙公司未按期足额缴纳出资应如何处理?并说明理由。

(3)若合伙协议无约定，乙公司将自有的机器设备卖与A企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(4)甲转变为有限合伙人后，能否继续执行A企业事务?并说明理由。

(5)对于A企业无力清偿的20万元贷款，甲应承担何种责任?并说明理由。

(6)对于A企业无力清偿的20万元贷款，乙公司应承担何种责任?并说明理由。

(7)对于A企业无力清偿的20万元贷款，丙应承担何种责任?并说明理由。

(8)人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙公司决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

【资料3】

2010年2月，美国的甲公司与中国的乙公司拟共同出资设立中外合作经营企业。双方谈判时，相关人员谈到下列问题：

A认为：该企业的注册资本必须用人民币表示，因为是在中国境内，依据中国的法律设立的。

B认为：该企业的组织形式只能为有限责任公司。

C认为：该企业的董事会可以由董事长和副董事长2人组成，其中一方担任董事长的，另一方担任副董事长。

D认为：该企业设立后，章程的修改，注册资本的增加、减少等事项需经出席董事会会议的董事一致通过。但是，资产的抵押不必经出席董事会会议的董事一致通过。

E认为：如果甲公司和乙公司在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归乙公司所有，，甲公司可以在合作期限内先行回收其投资。

F认为：如果该企业合同约定甲公司先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，该企业期限届满不再延长。但是，甲公司增加投资，经乙公司协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

要求：

根据相关法律制度的规定，回答下列问题：

(1)A的想法是否符合法律规定?并说明理由。

(2)B的想法是否符合法律规定?并说明理由。

(3)C的想法是否符合法律规定?并说明理由。

(4)D的想法是否符合法律规定?并说明理由。

(5)E的想法是否符合法律规定?并说明理由。

(6)F的想法是否符合法律规定?并说明理由。

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（责任编辑：xll）