中级会计师

四、综合题

【资料1答案】

(1)乙可以以劳务作价出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

(2)甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在本题中，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质，出质行为无效。

(3)乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。在本题中，虽然经过甲的同意，但是合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，属于法律绝对禁止事项，即使经过甲的同意，也不符合法律规定。

(4)合伙企业将乙除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙的一致同意将乙除名符合法律规定。

(5)乙可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

(6)A银行不得直接要求甲清偿50万元。根据规定，普通合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。在本题中，合伙企业的全部财产有30万元，应先以该30万元进行清偿，不足的20万元由合伙人承担无限连带责任。

(7)对于不足的20万元，A银行可以要求乙清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2010年7月4日乙被除名，该债务发生在2010年4月5日，乙应对此承担无限连带责任。

(8)对于不足的20万元，A银行可以要求丙清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2010年6月6日丙入伙，该债务发生在2010年4月5日，丙应对此承担无限连带责任。

【资料2答案】

(1)甲可以以劳务出资。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人;普通合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。在本题中，自然人甲和国有独资公司乙出资设立A企业，国有独资公司不得成为普通合伙人，所以自然人甲必须为普通合伙人;普通合伙人可以以劳务出资。

(2)乙公司应承担补缴义务，并对甲承担违约责任。根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。在本题中，合伙协议约定企业成立后1个月内，乙公司缴足另外50%的出资，但是直到2010年3月4日，乙公司仍未缴足出资，因此，乙公司应承担补缴义务，并对甲承担违约责任。

(3)若合伙协议无约定，乙公司将自有的机器设备卖与A企业的做法符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙协议无约定，因此，国有独资公司乙将自有的机器设备卖与A企业的做法符合法律规定。

(4)甲转变为有限合伙人后，不能继续执行A企业的事务。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在本题中，甲转变为有限合伙人后，不能继续执行A企业的事务。

(5)甲应当承担无限连带责任。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，甲由普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间发生的债务应当承担无限连带责任。

(6)乙公司以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在本题中，乙公司作为有限合伙人，仅以其认缴的出资额为限承担责任。

(7)丙应当承担无限连带责任。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，丙作为普通合伙人入伙，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

(8)人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额后，普通合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下有限合伙人甲、乙，A企业应当解散。

【资料3答案】

(1)A的想法不符合法律规定。根据规定，合作企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。在本题中，A认为必须用人民币表示，不符合法律规定。

(2)B的想法不符合法律规定。根据规定，合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。在本题中，B认为该企业只能注册为有限责任公司，不符合法律规定。

(3)C的想法不符合法律规定。根据规定，合作企业的董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。在本题中，C认为董事会可以由董事长和副董事长2人组成，不符合规定。

(4)D的想法不符合法律规定。根据规定，合作企业的下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：①合作企业章程的修改;②合作企业注册资本的增加或者减少;③合作企业的解散;④合作企业的资产抵押;⑤合作企业合并、分立或者变更组织形式;⑥合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。在本题中，D认为资产的抵押不必经出席董事会会议的董事一致通过，不符合法律规定。

(5)E的想法符合法律规定。根据规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请先行回收投资。在本题中，E认为如果甲公司和乙公司在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归乙公司所有，甲公司可以在合作期限内先行回收其投资，符合法律规定。

(6)F的想法符合法律规定。根据规定，合作企业合同约定外国投资者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。在本题中，F想法符合

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