中级会计师

参考答案及解析

一 、单项选择题

1、正确答案： C

答案解析

(1)个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿;(2)以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立(变更)登记申请书上予以注明;(3)个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

2、正确答案： B

答案解析

个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人;投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。

3、正确答案： B

答案解析

(1)选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)选项BC：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

4、正确答案： A

答案解析

本题发生的争议既不属于严格按照法定要求处理的事项，也不属于除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的事项，在合伙协议没有约定的情况下，应当实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的决议办法。

5、正确答案： D

答案解析

6、正确答案： C

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选项C：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

7、正确答案： A

答案解析

(1)选项AB：根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券;②向累计超过200人的特定对象发行证券;③法律、行政法规规定的其他发行行为;(2)选项C：根据规定，股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额;(3)选项D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

8、正确答案： B

答案解析

选项B：基金管理人应当自收到核准注册文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原注册的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案;发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请。

9、正确答案： C

答案解析

(1)因欺诈、偷盗、胁迫、恶意取得票据或者因重大过失取得不符合法律规定的票据的，不得享有票据权利，故乙不能取得票据权利。(2)凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。本题中，丁对甲受乙胁迫一事知情，故即使已经支付了对价，也因其恶意不能取得票据权利。(3)因丙为无对价取得票据，故其票据权利不得优于丁，那么丙也不享有票据权利。(4)A属于善意，支付对价的正当持票人，故其享有票据权利。

10、正确答案： D

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保险公司应当承担的范围包括：(1)给付保险赔偿金或保险金的义务(选项B);(2)减损费用：保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担;保险人所承担的费用数额在保险标的损失赔偿金额以外另行计算，最高不超过保险金额的数额(选项A);(3)调查费用：保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由“保险人”承担(选项C);(4)诉讼费用：责任保险中被保险人因给第三者造成损失的保险事故而被提起仲裁或者诉讼的，被保险人支付的仲裁或者诉讼费用以及其他必要的、合理的费用，除合同另有约定外，由“保险人”承担。

11、正确答案： A

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票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载内容负责;如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责;如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。

12、正确答案： C

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只有“承兑人或者付款人”被依法宣告破产或者因违法被责令终止业务活动的，才可以行使追索权。

13、正确答案： D

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选项D：格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

14、正确答案： B

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债务人有义务督促第三人向债权人履行合同，如第三人不履行或履行不符合约定时，债权人有权追究债务人的违约责任，债务人应负损害赔偿责任。

15、正确答案： C

答案解析

(1)选项A：如果债务人的债务未到履行期或履行期间未届满的，债权人不能行使代位权;(2)选项BD：专属于债务人自身的债权不能行使代位权，包括：基于抚养关系、扶养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤费、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

16、正确答案： D

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当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

17、正确答案： B

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建设用地使用权抵押后，该土地上新增的房屋不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。

18、正确答案： A

答案解析

(1)主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人(刘某)在主合同(贷款合同)上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立;(2)以动产设定质押的，质权自出质人交付质押财产时设立。本题中，王某未将轿车交付给M银行，故质权未设立。

19、正确答案： B

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债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。在本题中，甲公司欠付乙公司的120万元是由APP研发合同产生的，乙公司占有甲公司的精密仪器则源于保管合同，两者并非同一法律关系，但由于是公司之间发生的留置，乙公司可以留置该仪器以担保APP研发款债权的实现。

20、正确答案： C

答案解析

(1)选项BD：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立之日起由“买受人”承担。但是，如果出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却没有告知买受人，买受人主张“出卖人”负担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应予支持。(2)选项C：买卖合同，双方的当事人为买受人和出卖人;而运输合同，双方的当事人为承运人和托运人。针对买卖合同，承担责任的主体不能找买卖合同当事人之外的承运人。

二 、多项选择题

1、正确答案： A,C

答案解析

特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，因财产份额最终体现为合伙企业财产，故当用合伙企业财产清偿完毕后，乙、丙的清偿责任即完毕。

2、正确答案： A,B,C

答案解析

选项D：只有当有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿。

3、正确答案： A,C,D

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选项B：《合伙企业法》没有规定甲的告知义务，甲无须说明自己的个人负债情况。

4、正确答案： A,B,C

答案解析

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：(1)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;(3)债券信用评级达到AAA级;(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。

5、正确答案： A,B,C

答案解析

(1)选项A：投资者之间有股权控制关系;(2)选项B：投资者受同一主体控制;(3)选项C：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(4)选项D：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据，为一致行动人。本题中，王某只持有甲公司25%的股份，不构成甲公司的一致行动人。

6、正确答案： A,B,C

答案解析

(1)受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先;(2)受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照《继承法》的规定履行给付保险金的义务;(3)部分受益人在保险事故发生前死亡，未约定受益顺序和受益份额的，由其他受益人平均享有。

7、正确答案： A,B,D

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选项C：公示期间不得少于60日，且公示催告期间届满日不得早于票据付款日后15日。

8、正确答案： A,B

答案解析

被背书人因委托收款背书而取得代理权后，可以代为行使付款请求权和追索权，但不能行使转让票据等处分权利(背书转让与贴现属于对票据进行处分)。

9、正确答案： A,B,C

答案解析

选项D：持票人取得的票据是无对价或不相当对价的，由于其享有的权利不能优于其前手，故票据债务人可以以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人。

10、正确答案： A,B,C

答案解析

选项D：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

11、正确答案： A,B,C

答案解析

(1)选项ABC：债务人放弃债权(到期、未到期均可)、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期限，对债权人造成损害，债权人可以撤销;(2)选项D：债务人无偿转让财产，对债权人造成损害;债务人以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价收购他人财产，对债权人造成损害，并且受让人“知道”该情形。无偿转让，不管受让人是否知情，但低价转让或高价收购需受让人知道方可撤销。

12、正确答案： A,B,D

答案解析

(1)选项C：在同一合同中，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金“或者”定金条款，二者不能并用;(2)选项D：当事人执行定金条款后不足以弥补所受损害的，仍可以请求赔偿损失。

13、正确答案： A,D

答案解析

(1)选项A：借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息;(2)选项B：对支付利息的期限没有约定或约定不明确的，当事人可以协议补充;不能达到补充协议时，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付;借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付;(3)选项C：借款人未按照约定的日期、数额收取借款的，应当按照约定的日期、数额支付利息;(4)选项D：借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照“实际”借款的期间计算利息。

14、正确答案： A,B,C

答案解析

选项D：定作人可随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。本题中，张某有权随时解除合同，而甲家具厂无权随时解除合同。

15、正确答案： A,B,C,D

答案解析

(1)选项ABC：在试用期内，如买受人已支付部分或全部价款，或对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为的，应视为同意购买。(2)选项D：试用期间届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。

三 、判断题

1、正确答案： 错

答案解析

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

2、正确答案： 对

答案解析

违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

3、正确答案： 错

答案解析

要约收购完成后，收购人应当在“15日”内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

4、正确答案： 对

答案解析

保险人接受了投保人提交的投保单并收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故，被保险人或者受益人请求保险人按照保险合同承担赔偿或者给付保险金责任，符合承保条件的，人民法院应予支持;不符合承保条件的，保险人不承担保险责任，但应当退还已经收取的保险费。保险人主张不符合承保条件的，应承担举证责任。

5、正确答案： 错

答案解析

根据《保险法》的规定，人身保险的投保人在保险合同订立时应对被保险人具有保险利益;财产保险的被保险人在保险事故发生时应对保险标的具有保险利益。

6、正确答案： 错

答案解析

当事人签发票据是基于买卖关系，如果该买卖关系违反法律、法规而无效，不影响票据行为的有效性。

7、正确答案： 错

答案解析

自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。

8、正确答案： 对

9、正确答案： 对

10、正确答案： 错

答案解析

商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。

四 、简答题

1 (1)、正确答案：

A公司应当在与合作方签订合作协议后2个交易日内提出临时报告。根据规定，公司经营范围的重大变化、公司的重大投资行为均构成重大事件，上市公司应当自起算日或者触及披露时点的2个交易日内提出临时报告。

(2)、正确答案：

陈某经黄某建议买入A公司股票的行为不符合证券法律制度的规定。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得买卖该上市公司的证券。

(3)、正确答案：

A公司和B银行抵押合同有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定属于流押条款，不符合合同法律制度的规定。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有;如果当事人在抵押合同中有此类条款，该条款无效，但不影响抵押合同其他部分内容的效力。

(4)、正确答案：

B银行已经取得A公司生产设备的抵押权。根据规定，当事人以生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具和正在建造中的船舶、航空器等动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记，不得对抗善意第三人。

(5)、正确答案：

①定向增发方案中发行对象的数量符合相关规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名。

②定向增发方案中全体投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。根据规定，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

(6)、正确答案：

定向增发方案未获通过。根据规定，上市公司定向增发属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本题中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62%(31%÷50%)。

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