中级会计师

四、简答题(本类题共3小题，共18分。凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。)

1.2014年1月，周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(下称“甲公司”)。根据公司章程的记载，周某为第一大股东，出资550万元，公司注册资本的55%：股东认缴的出资应当在公司成立后的6个月内缴足。公司章程对股权转让和议事规则未作特别规定。

2018年3月，蔡某认缴的出资经催告仍未足额缴纳，甲公司遂向人民法院提起诉讼，请求蔡某补足出资，并承担相应的责任。蔡某以甲公司的请求已过诉讼时效期间为由拒绝。2018年4月，吴某拟将其持有的甲公司股权转让给股东以外的人李某，并书面通知其他股东。周某同意，其他股东反对。

吴某认为周某代表的表决权已过半数，所以自己可以将股权转让给李某。吴某遂与李某签订股权转让合同。

2018年5月，为提高市场竞争力，甲公司拟与乙公司合并，并召开股东会会议进行表决，股东钱某投了反对票，其他人赞成，决议通过。钱某提出退出甲公司，要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权，遭到拒绝。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

(1)蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)吴某认为可以将股权转让给李某的理由是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)甲公司是否有权拒绝收购钱某股权?简要说明理由

【答案】

(1)蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由不符合法律规定。公司股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

【考点】第二章 第三节 一、有限责任公司的设立(P40)

(2)吴某认为可以将股权转让给李某的理由不符合法律规定。除公司章程另有规定外，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意(这里是看人数而不是表决权)。

【考点】第二章 第三节 三、有限责任公司的股权转让(P49)

(3)甲公司无权拒绝收购钱某股权。有限责任公司对公司合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。

【考点】第二章 第三节 三、有限责任公司的股权转让(P51)

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