中级会计师

四、综合题

【案例1答案】

(1)①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权(计算机软件)出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

(2)①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由丙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(3)公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例进行分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外。

(4)公司章程规定不设监事会符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设立监事会。

【案例2答案】

(1)公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表10%以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。

【解释】临时股东会的召开条件属于《公司法》的明确规定，光中公司的公司章程规定“须经代表1/2以上表决权的股东提议”，这无疑提高了召开临时股东会的门槛，损害了小股东的利益。

(2)首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。

(3)全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。

(4)董事会的解决方案不合法。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

(5)股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的58.3%，未达到2/3的法定要求。

(6)光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

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（责任编辑：xll）

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