中级会计师

四、企业国有资产管理制度

(一) 国家出资企业管理者的选择与考核制度

选择和考核国家出资企业管理者，是出资人职责代表机构管理国家出资企业的中英手段。

1. 任免或建议任免范围

履行出资人职责的机构任免或建议任免国家出资企业的人员，包括：(1) 任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员;(2) 任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事;(3) 向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。但是，国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。

2. 任职条件

履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：(1) 有良好的品行;(2) 有符合职位要求的专业知识和工作能力;(3) 有能够正常履行职责的身体条件;(4) 法律、行政法规规定的其他条件。但是，上述人员任职期间出现不符合法定情形的，应依法予以免职或者提出免职建议。

3. 任命程序

对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选，应当按照规定的条件和程序进行考察。考察合格的，按照规定的权限和程序任命或者建议任命。

4. 董事、高级管理人员和监事兼职限制与义务

(1) 兼职限制。未经任免机构同意，董事、高管不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，董事、高管不得在经营同类业务的其他企业兼职。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。

(2) 义务。国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。

5. 考核

履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。

(二) 重大事项管理的权利归属

这里所称的重大事项，是指国家出资企业事关出资人权益的重大事项，比如合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。《企业国有资产法》对上述重大事项进行了一般规定，并对改制、关联方交易、评估、资产转让进行专门规定，其主要内容如下：

1. 履行出资人职责的机构决定的事项：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产。

2. 企业负责人集体或者董事会决定的事项：国有独资企业、国有独资公司除依法由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

3. 委派的股东代表依法行使权利的事项：国有资本控股公司、、国有资本参股公司对由公司股东会、股东大会或者董事会决定的事项，履行出资人职责的机构委派的股东代表应依法行使权利。

4. 本级人民政府决定的事项：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。

同时，国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

(三) 企业改制管理制度

1. 国家出资企业改制的形式

《企业国有资产法》所称的企业改制是指：(1) 国有独资企业改为国有独资公司;(2) 国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;(3) 国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

2. 决定或批准

(1) 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

(2) 企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

2012年中级会计师考试科目经济法强化讲义第五章汇总

（责任编辑：xll）

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