初级会计师

改为：

(4)合资经营期限，遵循《中外合资经营企业法》等相关法律规定;

106

第2-3行

原：

此外，《公司法》对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

改为：

此外，国家相关法律法规对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

106

第4-6行

删除：

《公司法》对无形资产出资的比例要求没有明确限制，但《外资企业法实施细则》另有规定， 外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的20%。

108

倒数第6行

原：按票面是否无记名

改为：按票面是否记名，删除“无”

修改理由

原文表达不通顺

118

倒数第三段

删除：

我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行同期存款利率水平。

修改理由

《可转换公司债券管理办法暂行规定》已经作废了

118

倒数第二段

删除：

我国《可转换公司债券管理暂行办法》规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。

修改理由

《可转换公司债券管理办法暂行规定》已经作废了

119

倒数第10行

原：如果股价长期表现不佳，又未设计回售条款，投资者就不会转股。

改为：如果股价长期低于转股价格，又未设计赎回条款，投资者就不会转股。

修改理由

按照原文的意思，回售条款可以促使债券持有人转股，但是回售条款是把债券卖给发债公司，与转股无关;而赎回条款可以促使大多数投资者将债券转换为普通股。

119

倒数第1-5行

原：

发行可转换债券的公司，按照国家相关规定，必须满足以下基本条件：(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%;(2)可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(4)上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，

改为：

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

3.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，

修改理由

原文的内容早就过时了

121

第15行

原：每股认股权证价格将为1.5元

改为：每份认股权证价格将为1.5元

修改理由

第8行写到“15份认股权证，权证总量为30000万份”

122

第一节结尾

增加：

三、优先股

优先股是指股份有限公司发行的具有优先权利、相对优先于一般普通种类股份的股份种类。在利润分配及剩余财产清偿分配的权利方面，优先股持有人优先于普通股股东;但在参与公司决策管理等方面，优先股的权利受到限制。

(一)优先股的基本性质

1.约定股息

相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的。由于优先股的股息率事先已经作规定，因此优先股的股息一般不会根据公司经营情况而变化，而且优先股一般也不再参与公司普通股的利润分红。但优先股的固定股息率各年可以不同，另外，优先股也可以采用浮动股息率分配利润。公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同;公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。

2.权利优先

优先股在年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利。优先股可以先于普通股获得股息，公司的可分配利润先分给优先股，剩余部分再分给普通股。在剩余财产方面，优先股的清偿顺序先于普通股而次于债权人。一旦公司处于清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。

优先股的优先权利是相对于普通股而言的，与公司债权人不同，优先股股东不可以要求经营成果不佳无法分配股利的公司支付固定股息;优先股股东也不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。

3.权利范围小

优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权。仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有有限表决权，例如，修改公司章程中与优先股股东利益相关的事项条款时，优先股股东有表决权。

(二)优先股的种类

1.固定股息率优先股和浮动股息率优先股

优先股股息率在股权存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股;优先股股息率根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。优先股采用浮动股息率的，在优先股存续期内票面股息率的计算方法在公司章程中要事先明确。

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