中级会计师

三、判断题

1. 合营企业的总经理可以在其他经济组织兼任总经理或者副总经理，但不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。()

Y.对

N.错

2. 《个人独资企业法》中的投资人，既包括中国公民，也包括外国公民。()

Y.对

N.错

3. 某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。()

Y.对

N.错

4. 合伙企业的合伙人之间约定的债务分担比例在合伙人之间是没有约束力的，对债权人也是没有约束力的。()

Y.对

N.错

5. 《合伙企业法》赋予了合伙人对事务执行提出异议的权利，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当终止该项事务的执行。()

Y.对

N.错

6. 普通合伙企业中，全体合伙人可以共同执行合伙事务，也可以委托一个合伙人执行合伙事务，但是不可以委托数个合伙人执行合伙事务。()

Y.对

N.错

7. 甲、乙在讨论普通合伙企业的有关规定，甲说在普通合伙企业中任何情况下，合伙人都应该按照法律规定对合伙企业债务承担无限连带责任;甲的观点是正确的。()

Y.对

N.错

8. 甲、乙、丙三人设立一家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。()

Y.对

N.错

9. 我国现行法律允许企业法人成为合伙企业的合伙人。()

Y.对

N.错

10. 个人独资企业解散时，必须由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。()

Y.对

N.错

11. 某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。()

Y.对

N.错

12. 甲、乙、丙、丁投资成立了一个合伙企业，甲执行合伙事务，甲把应当归合伙企业的利益据为己有，此时甲应该把利益退还合伙企业，同时赔偿合伙企业由此造成的损失。()

Y.对

N.错

13. 合伙企业中，合伙协议约定的经营期限届满的，合伙企业应当解散。()

Y.对

N.错

14. 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。()

Y.对

N.错

15. A有限合伙企业中的有限合伙人甲，另外还经营一家与A企业相同业务的个人独资企业，经查，A企业的合伙协议中没有对这种行为进行约定，那么甲的做法是符合规定的。()

Y.对

N.错

16. 三个上市公司甲、乙、丙合伙成立了一个有限合伙企业，这是符合规定的。()

Y.对

N.错

17. 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。()

Y.对

N.错

18. 某普通合伙企业合伙人王某因故死亡，其合法继承人小王不愿成为该合伙企业的合伙人。对王某在该合伙企业中的财产份额，应该退还给小王。()

Y.对

N.错

19. 某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。()

Y.对

N.错

20. 申请者应当自收到批准证书之日起60日内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。()

Y.对

N.错

21. 某中外合资经营企业的中国合营者拟通过外国合营者为保证人，以向银行取得的贷款作为其出资。这一做法不符合中外合资经营企业法律制度的规定。()

Y.对

N.错

22. 甲外资企业采用的是有限责任公司的形式，在公司解散的时候，投资者乙主张只需要甲以全部资产对企业债务承担责任，乙自己以认缴的出资额为限承担责任;乙的主张不符合法律规定。()

Y.对

N.错

23. 中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。()

Y.对

N.错

24. 某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，当该企业合作期满时，对合作企业的全部固定资产，中方合作者有优先购买的权利。()

Y.对

N.错

四、简答题

1. 甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元，期限为1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。

(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?

(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

2. 注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

(1)甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

(2)乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。

根据以上资料，回答下列问题。

(1)甲的说法是否正确?并说明理由。

(2)对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任?并说明理由。

五、综合题

1

AB.C三人拟设立甲有限合伙企业A.B为普通合伙人，C为有限合伙人。该有限合伙企业的名称为“顺发贸易合伙企业”，合伙协议的部分要点如下：C以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定;由C执行合伙企业事务，对外代表合伙企业;各合伙人按相同比例分配盈利。

在合伙企业经营期间，发生以下事项：

(1)C对D表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与D签订了600万元的买卖合同。D按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有500万元，不足以清偿100万元的货款。

(2)C同甲合伙企业进行了150万元的交易，合伙人A认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企业进行交易。

(3)C自营同甲合伙企业相竞争的业务，获利180万元。合伙人B认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利l80万元应当归甲合伙企业所有。

要求：

(1)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业名称是否符合规定?

(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙协议的约定是否合法?并说明理由。

(3)根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

①债权人D能否就甲合伙企业不能清偿的100万元向有限合伙人C追偿?并说明理由。

②A的主张是否符合法律规定?并说明理由。

③指出B的主张是否符合法律规定?并说明理由。

2. 2011年9月，A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业。其中AB.D系辞职职工，C系一非公司制的集体所有制企业。共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B.D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A.B负责公司的经营管理事务;C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现

A.B的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。

2011年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

根据以上资料，回答下列问题：

(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

(4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制A.D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

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（责任编辑：xll）