中级会计师

二、多项选题(每题2分，共20题)

1. 仲裁和诉讼在原则与制度方面有重大区别，下列选项中表述正确的有(　)。

A.仲裁不公开进行，诉讼一般应公开进行

B.仲裁不行实回避制度，诉讼实行回避制度

C.仲裁实行一裁终局制度，诉讼实行两审终审制

D.仲裁须由当事人自愿达成仲裁协议才能进行，诉讼只要有一方当事人提起即可以进行

2. 以下对可撤销的民事行为的表述，其中正确的是(　)。

A.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭

B.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力

C.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效

D.如果自行为成立时起超过1年，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护

3. 下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是(　)。

A.公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可，无需办理变更登记

B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记

C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记

D.公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

4. 某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有(　)。

A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B.清算组成立15日后，将公司解散一事通知了全体债权人

C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿80%的债务，遂通知债权人不再清偿

D.清算组经职代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给职工

5. 下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有(　)。

A.普通合伙企业中有2个以上的合伙人;有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人

B.普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资

C.普通合伙人执行企业事务;有限合伙人不执行合伙企业事务

D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

6. 关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有(　)。

A.适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构

B.一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任

C.企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

D.应当建立执业风险基金

7. 根据中外合资经营企业法律规定，在合营合同中必须约定合营企业合营期限的行业有(　)。

A.租赁公司

B.房地产开发公司

C.从事煤炭开发的公司

D.酒店行业

8. 下列关于中外合营企业的表述，错误的有(　)。

A.合营企业的最高权力机构是董事会

B.合营企业的董事会每年至少召开二次会议

C.经合营企业2/3以上的董事提议，可召开临时会议

D.合营企业的特别决议事项需要经出席会议的董事一致通过

9. 以下关于债权申报的说法中，不正确的有(　)。

A.连带债权人不可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，只能共同申报债权

B.债务人的保证人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权

C.管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权

D.债务人是票据的出票人，被裁定适用《企业破产法》规定的程序，该票据的付款人继续付款的，付款人以由此产生的请求权不可以申报债权

10. 债务人甲公司有10位享有普通债权的债权人，普通债权总额为3000万元。某日，在该组进行的通过重整计划草案表决时，有9位债权人出席了会议并参与该项的表决。下列各项中，表示通过该项决议的情形是(　)。

A.代表了1900万元债权的5位债权人同意

B.代表了2400万元债权的4位债权人同意

C.代表了2200万元债权的6位债权人同意

D.代表了2500万元债权的7位债权人同意

11. 管理人实施下列行为时，应当及时报告债权人委员会或者人民法院的有(　)。

A.涉及不动产权益的转让

B.探矿权的转让

C.设定财产担保

D.担保物的取回

12. 下列各项情形应当认定为重大事件发布临时报告，其中包括(　)。

A.公司经营方针和经营范围发生重大变化

B.重大投资行为和重大购置财产的决定

C.持有公司5%以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化

D.1/10以上的监事发生变动

13. 下列属于一致行动人的是(　)。

A.投资者受同一主体控制

B.投资者的董事同时在另一个投资者担任董事

C.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的生产经营决策产生重大影响

D.上市公司任职的董事的子女同时持有本公司股份的

14. 下列选项中，属于因时效而致使票据权利消灭的情形有(　)。

A.甲持有一张本票，出票日期为2007年5月20日，于2008年5月27日行使票据的付款票据的付款请求权

B.乙持有一张为期30天的汇票，出票日期为2006年5月20日，于2008年5月27日行使票据的付款请求权

C.丙持有一张见票即付的汇票，出票日期为2006年5月20日，于2008年5月27日行使票据的付款请求权

D.丁持有一张支票，出票日期为2007年5月20日，于2008年4月27日行使票据的付款请求权

15. 持票人甲将付款提示期限已经过期的汇票背书转让给乙。次日，乙向付款银行提示付款，银行以超过付款提示期限为由拒绝。根据《票据法》的规定，下列各项中，正确的是(　)。

A.甲不得将超过付款提示期限的汇票背书转让

B.甲可以将该汇票背书转让，且不承担票据责任

C.汇票已转让故应由乙独立承担汇票责任

D.甲应当向持票人乙承担汇票责任

16. 下列有关借款合同的说法，符合规定的是(　)。

A.自然人之间的借款合同可以不采用书面形式

B.利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息

C.借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付利息

D.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息

17. 甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。根据合同法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是(　)。

A.乙优先于丙受偿

B.丙优先于丁受偿

C.丁优先于乙受偿

D.丙优先于乙受偿

18. 下列各项中，属于合同成立的情形有(　)。

A.甲向乙发出要约，乙作出承诺，该承诺除对履行地点提出异议外，其余内容均与要约一致

B.甲、乙约定以书面形式订立合同，但在签订书面合同之前甲已履行主要义务，乙接受履行

C.甲、乙采用书面形式订立了合同，但在双方签章之前，甲履行了主要义务，乙拒绝接受履行

D.甲于5月10日向乙发出要约，要约规定承诺期限截止至5月20日，乙于5月18日发出承诺信函，该信函5月21日到达甲，甲未作出任何表示

19. 下列关于企业国有产权转让的程序，说法正确的是(　)。

A.国有独资公司的产权转让，设立董事会的应当由董事会审议

B.国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议

C.产权转让涉及职工合法权益的，对职工安置等事项应当向职工代表大会备案

D.企业产权转让的公告期为30个工作日

20. 根据政府采购法律制度的规定，下列情形中，采购人可以采用竞争性谈判方式采购的是(　)。

A.采用招标方式所需时间不能满足用户紧急需要的

B.不能事先计算出价格总额的

C.采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的

D.技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的

三、判断题(每题1分，共10题)

1. 对公民提起的诉讼，由被告住所地人民法院管辖，被告住所地与经常居住地不一致的，由被告住所地人民法院管辖。(　)

2. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。(　)

3. 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，决议无效。(　)

4. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任。(　)

5. 中国公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。(　)

6. 债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满1个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。(　)

7. 甲签发一张金额为1万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为7万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只应支付1万元，戊所受损失6万元应向丁和丙请求赔偿。(　)

8. 承揽合同的定作人和承揽人均可以随时解除合同，造成对方损失的，应当赔偿。(　)

9. 2007年1月1日，甲企业向乙银行贷款100万元，借款期限为1年，2007年2月1日，甲企业向乙银行申请流动资金贷款，并以自己拥有的一批价值为1500万元的材料设定最高额抵押。如果经甲和乙同意，2007年1月1日向银行贷款的100万元可以转入该最高额抵押担保的债权范围。(　)

10. 甲以一台笔记本电脑出质于乙，同时约定由甲代为保管。根据规定，该质押合同应认定为尚未生效。(　)

四、简答题(每题5分，共3题)

1. 由于乙公司向甲公司购买商品，乙公司向自己开户的丙银行申请开具银行承兑汇票。丙银行审核同意后，乙公司依约存入丙银行500万元的保证金，并签发了甲公司为收款人、丙银行为承兑人、金额为1000万元的银行承兑汇票，丙银行在该汇票上作为承兑人签章。乙公司将上述汇票交付甲公司以支付货款。甲公司收到汇票后，在约定的时限向乙公司交付了商品。为向丁公司支付购货款，甲公司又将该汇票背书转让给丁公司。乙公司收到甲公司交付的商品后，经过检验，发现商品存在重大质量问题，在与甲公司多次交涉无果后，解除了合同，并将收到的商品全部退还甲公司。甲公司承诺向乙公司返还货款，但未能履行。乙公司在解除合同后，立即将该事实通知丙银行，要求银行不得对其付款。直到该汇票到期日，乙公司也未依约定将汇票金额存入丙银行。丁公司在该汇票到期时，持票请求丙银行付款，丙银行以乙公司已经解除甲公司的合同以及乙公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了丁公司的付款请求。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：(1)丙银行拒绝丁公司付款请求的两个理由是否能够成立?并分别说明理由。(2)丁公司是否有权向乙公司追索?并说明理由。

2. 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2008年A企业发生下列事实： 1月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 2月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 4月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。 6月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 8月，A企业的债权人宏远公司要求A企业偿还所欠款项50万元。 10月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿广发公司到期债务，广发公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。(4)如果A企业的全部财产不足清偿宏远公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

3. 假设2008年9月21日，渤海公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2008年10月2日裁定受理渤海公司的破产申请，同时指定某律师事务所为破产管理人。管理人接管渤海公司后，对渤海公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下： (1)人民法院受理破产申请时，渤海公司的资产总额为5000万元(全部财产的变现价值)。其中，全部厂房变现价值520万元，办公楼变现价值为650万元;全部机器设备变现价值480万元。 (2)人民法院受理破产申请时，负债总额为10000万元。其中，流动负债的情况为： ①应付职工工资180万元，未交税金220万元。 ②短期借款900万元。其中，2008年4月6日，以渤海公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元;2008年7月2日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款400万元。 ③应付账款840万元，其中包括但不限于： ①应付A公司到期货款380万元。A公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2008年9月11日，人民法院终审判决渤海公司支付A公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。A公司申请强制执行，人民法院对渤海公司办公楼予以查封。人民法院受理渤海公司破产申请时，此判决尚未执行。 ②应付B公司2006年10月19日到期货款180万元，2007年9月19日应B公司的要求，渤海公司与B公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以渤海公司全部机器设备作抵押，若2008年9月19日前渤海公司仍不能支付B公司180万元的货款，则以渤海公司机器设备变卖受偿。 ③应付C公司2008年9月2日到期货款500万元。 (3)2007年8月，渤海公司为逃避债务而隐匿230万元的财产。 (4)2008年7月，渤海公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人D公司清偿了90万元。(5)渤海公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。(6)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。经查：渤海公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：(1)人民法院查封的渤海公司的办公楼可否用于偿还所欠A公司的货款?并说明理由。(2)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?(3)对于渤海公司向B公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。(4)对于渤海公司隐匿230万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说明理由。(5)对于渤海公司向其债权人D公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。(6)渤海公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。(7)渤海公司的破产财产额是多少?并说明如何分配?(8)C公司可分配的财产具体数额为多少?(金额保留至元)。

五、综合题(10分)

1. 兴达有限责任公司的有关情况如下：(1)兴达有限责任公司由甲企业、乙企业、丙企业共同投资于2008年1月1日成立，注册资本为500万元，其中甲企业认缴的出资为200万元，乙企业认缴的出资为160万元，丙企业认缴的出资为140万元。根据公司章程的规定，甲企业、乙企业、丙企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2009年6月1日前缴足。(2)2008年2月，兴达公司为甲企业66万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，甲企业未参加表决，乙企业赞成，丙企业反对，股东会通过了该项决议。(3)2008年3月，兴达公司采取欺诈手段，与春阳公司签订了300万元的买卖合同，春阳公司依约发货后，兴达公司股东蓄意转移公司财产，以兴达公司财产不足为由拒绝支付春阳公司的货款。债权人春阳公司要求股东甲企业清偿300万元的债务。(4)2008年4月，夏阳公司侵犯了兴达公司的商标专用权，给兴达公司造成了80万元的经济损失。股东乙企业直接向人民法院提起诉讼，要求夏阳公司赔偿损失。(5)2008年5月，股东丙企业拟将自己的全部出资对外转让给丁企业，丙企业就其股权转让事项书面通知甲企业、乙企业征求同意，但甲企业、乙企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。(6)2008年6月1日，兴达公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的乙企业请求兴达公司以合理的价格收购其股权，但乙企业与兴达公司在60日内未能达成股权收购协议。要求：根据公司法律制度的规定，回答以下问题：(1)根据(1)的内容，指出兴达公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。(2)根据(2)的内容，指出兴达公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由。(3)根据(2)的内容，债权人春阳公司要求股东甲企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并说明理由。(4)根据(4)的内容，指出股东乙企业能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。(5)根据(5)的内容，指出丙企业能否转让自己的出资?并说明理由。(6)根据(6)的内容，指出乙企业还可以采取什么行动?并说明理由。

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