中级会计师

五、综合题

1. 2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称丙公司)。甲、乙 公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：

(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。

(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

(3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。

(4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。

(5)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

(6) 公司的主营业务为彩扩、洗像。

根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%　。

要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

1. 根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。

2. 根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

3. 根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。

4. 根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。

5. 根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

6. 根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由。

7. 根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?

2. 2007年11月，甲国有企业拟利用德国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司(下称丙公司)改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的有关改组方案中有关要点如下：

(1)改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元;乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，余款在1年内付清。

(2)丙公司改组后注册资本增加至1270万美元，投资总额拟为3800万美元。

(3)改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。

(4)在乙公司支付购买金达到控股比例时，由乙公司取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表。

要求：据上述内容及有关规定，分别回答以下问题：

(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。

(2)改组后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?并说明理由。

(3)改组后，外方先行回收投资的约定是否符合规定?并说明理由。

(4)在乙公司支付购买金达到控股比例之前时，能否取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表?并说明理由。

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（责任编辑：xll）

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