中级会计师

五、综合题

1. 甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2006年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。

甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。

乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达6%。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。

丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。

要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

(1)甲公司是否具有发行新股的条件?并说明理由。

(2)乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?并说明理由。

(3)甲公司应披露的重大事件包括哪些内容?并说明理由。

(4)投资者丙的行为是否合法?并说明理由。

(5)中小投资者的损失应如何处理?并说明理由。

(6)记者丁的行为是否合法?并说明理由。

2. 甲上市公司(以下简称“甲公司”)为

A

B.C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2009年1月，甲上市公司拟增资发行股票。

截至2008年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。

(2)经专业机构计算，甲公司2006年、2007年、2008年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。

公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

(2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

2010年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的股份比例达到2.2%。这之后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。

5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。

5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

(2)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

(3)乙公司和丙公司是否属于一致行动人?在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法?

(4)乙公司公告的收购期限是否符合法律规定?说明理由。

(5)乙公司能否撤销其收购要约?说明理由。

(6)乙公司折价收购的决定是否符合法律规定?说明理由。

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（责任编辑：xll）

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