中级会计师

参考答案及解析

一、单选题答案

1.

【答案】C

【知识点】分公司与子公司

【解析】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担;子公司具有法人资格，依法独立承担法律责任。

2.

【答案】D

【知识点】公司为他人担保

【解析】(1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”(经理、董事长不行)决议;(2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”(董事会不行)决议。

3.

【答案】B

【知识点】股东出资

【解析】(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责

任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

4.

【答案】D

【知识点】年度检验

【解析】 公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。

5.

【答案】B

【知识点】股东首次出资额

【解析】有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%。本

题注册资本为500万元，因此全体股东的首次出资额不得低于500×20%=100(万元)。

6.

【答案】A

【知识点】有限责任公司设立登记

【解析】有限责任公司由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续，股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续。

7.

【答案】C

【知识点】股东会的职权

【解析】(1)选项A：属于董事会的职权;(2)选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。

8.

【答案】B

【知识点】临时股东会

【解析】有限责任公司临时股东会由以下人员提议召开：一，代表1/10以上表决权的股东;二，1/3以上的董事;三，监事会或者不设监事会的公司监事。

9.

【答案】B

【知识点】有限责任公司的监事会

【解析】(1)股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议;(2)有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。

10.

【答案】B

【知识点】不得兼任监事的人员

【解析】董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

11.

【答案】D

【知识点】股东大会临时提案

【解析】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

12.

【答案】C

【知识点】董事长的产生

【解析】股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以“全体”董事的过

半数选举产生;B是有限责任公司董事长的产生办法。

13.

【答案】B

【知识点】股票的发行

【解析】(1)选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价

格应当相同;(2)选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额;(3)选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

14.

【答案】A

【知识点】股东直接诉讼

【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

15.

【答案】C

【知识点】股东代表诉讼

【解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

16.

【答案】D

【知识点】发行公司债券条件

【解析】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

17.

【答案】C

【知识点】公司债券

【解析】一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为600万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为5000×40%-600=1400万元。

18.

【答案】C

【知识点】股份公司财务会计报告

【解析】股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。

19.

【答案】C

【知识点】公司财务会计

【解析】法定公积金按税后利润的10%提取，累计余额达到注册资本50%以上的，可不再提取。

20.

【答案】D

【知识点】违反公司法的法律责任

【解析】股东虚假出资的，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

二、多选题

1.

【答案】AB

【知识点】对外投资

【解析】公司对外投资，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。

2.

【答案】ABC

【知识点】公司为股东提供担保

【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。

3.

【答案】：AD

【知识点】有限责任公司的出资方式

【解析】有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用以出资。C项劳务是普通合伙人特有的出资方式。

4.

【答案】ABC

【知识点】法定代表人

【解析】有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理。

5.

【答案】ABCD

【知识点】公司章程

【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)具有约束力。

6.

【答案】ABD

【知识点】股东的知情权

【解析】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

7.

【答案】CD

【知识点】临时股东会

【解析】有限责任公司临时股东会由以下人员提议召开：一，代表1/10以上表决权的股东;二，1/3以上的董事;三，监事会或者不设监事会的公司监事。

8.

【答案】ABC

【知识点】有限责任公司

【解析】(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事;(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期为法定制3年;(4)选项D：属于董事会的职权。

9.

【答案】AB

【知识点】国有独资公司

【解析】(1)选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生;(2)选项D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。

10.

【答案】ABD

【知识点】有限责任公司的股权转让

【解析】 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决

11.

【答案】AD

【知识点】可以抽回出资的情形

【解析】投资人可以抽回出资的情形：(1)未按期募足股份;(2)发起人未按期(30日)召开创立大会;(3)创立大会决议不设立公司。

12.

【答案】ACD

【知识点】临时股东大会的召开条件

【解析】临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项D达到1/3以上);(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C 达到10%以上);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

13.

【答案】ABD

【知识点】股份有限公司临时董事会

【解析】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：(1)代表10%以上表决权的股东提议;(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议。

14.

【答案】ABCD

【知识点】上市公司股东大会特别决议

【解析】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

15.

【答案】AB

【知识点】股份有限公司监事会职权

【解析】(1)选项A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，(2)选项C：属于股东大会的职权;(3)选项D：属于董事会的职权。

16.

【答案】BCD

【知识点】股份有限公司股份转让

【解析】(1)选项A：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的;(2)选项B：记名股票，由股东以背书方式转让的，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及其住所记载于股东名册;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

17.

【答案】AC

【知识点】收购本公司股份

【解析】将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

18.

【答案】ACD

【知识点】董事的任职资格

【解析】(1)选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某不符合董事任职资格;(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。

19.

【答案】CD

【知识点】董事的义务

【解析】除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。

20.

【答案】CD

【知识点】公司债券

【解析】 发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损、非生产性支出。

三、判断题

1.

【答案】错

【知识点】高级管理人员

【解析】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员，不包括公司董事。

2.

【答案】错

【知识点】公司对股东、实际控制人的担保

【解析】(1)公司为股东以外的人提供担保，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;(2)公司为股东或者实际控制人提供担保，必须由“股东会、股东大会”决议。

3.

【答案】正确

【知识点】公司成立日期

4.

【答案】错

【知识点】召集程序

【解析】股东大会、董事会的“会议召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或者公司章程的，可以撤销。

5.

【答案】错

【知识点】董事会的职权

【解析】制定公司的具体规章是有限责任公司经理的职权。

6.

【答案】错

【知识点】国有独资公司

【解析】国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题监事会中的职工代表不得少于3人。

7.

【答案】错

【知识点】股权转让

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。

8.

【答案】正确

【知识点】股东退出公司

9.

【答案】正确

【知识点】发起人的货币出资

10.

【答案】错

【知识点】股东出资

【解析】股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资;发起设立的，股东允许分期出资。

11.

【答案】错

【知识点】临时股东大会

【解析】股份有限公司的未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。

12.

【答案】错

【知识点】股东大会特别决议

【解析】股东大会的特别决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权”(而非人数)的2/3以上通过。

13.

【答案】错

【知识点】上市公司

【解析】上市公司股东大会有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

14.

【答案】错

【知识点】累积投票制

【解析】股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

15.

【答案】错

【知识点】董事会决议

【解析】股份有限公司董事会的决议必须经“全体”董事过半数通过。

16.

【答案】错

【知识点】董事会的会议制度

【解析】股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会

议召开10日前通知全体董事和监事。

17.

【答案】正确

【知识点】公司变更

【解析】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高

于公司净资产额。

18.

【答案】错

【知识点】本公司股票

【解析】股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

19.

【答案】错

【知识点】可转换公司债券

【解析】当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的“选择权”，而非“必须”。

20.

【答案】错

【知识点】公积金

【解析】法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

四、简答题

(1)关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3。

(3)关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

五、简答题

【案例1答案】

(1)出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，甲公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。

(2)股东会对担保事项的决议符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

(3)乙公司的主张符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。

(4)B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

(5)C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。

(6)B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

【案例2答案】

(1)①赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满1年。②钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了1年，而且未超过其所持有本公司股份总数的25%。③孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为发生在其离职6个月之后。

(2)李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过6个月。

(3)周某的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，周某买入股票的时间自审计报告公布的时间超过了5日。

(4)①股票数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。②从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。③2008年10月给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

【案例3答案】

(1)甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票(5000万股)超过了半数。

(2)甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(15000万股)的2/3以上通过。

(3)甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。

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