中级会计师

 

参考答案及解析

一、单选题

1.

【答案】D

【解析】(1)庚根本未参与，免除责任;(2)戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。

2.

【答案】B

【解析】(1)选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事;(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事;(4)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

3.

【答案】D

【解析】(1)选项ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。(2)选项D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”(而非以公司名义)直接向人民法院提起诉讼。

4.

【答案】B

【解析】(1)选项A：上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份;(2)选项B：证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票时不受6个月的时间限制;(3)选项C：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让;(4)选项D：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，所得收益归该上市公司所有。

5.

【答案】A

【解析】(1)选项AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%;(2)选项C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付;(3)选项D：公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。

6.

【答案】D

【解析】(1)上市公司“董事、高级管理人员”(不包括监事)应当对公司定期报告签署书面“确认”意见;(2)上市公司“监事会”应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核”意见。

7.

【答案】B

【解析】(1)选项AD：上市公司的董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员;(2)选项B：持有上市公司“5%以上”股份的股东，才属于内幕人员;(3)选项C：上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员。

8.

【答案】C

【解析】一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为600万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为5000×40%-600=1400(万元)。

9.

【答案】B

【解析】(1)选项A：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;(2)选项B：累计债券余额不超过公司净资产的40%。

10.

【答案】A

【解析】(1)选项B：开放式基金可以申购、赎回，但不能上市交易;(2)选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人;(3)选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市(而非暂停上市)。

二、多选题

1.

【答案】AB

【解析】(1)选项A：股份有限公司的董事人数不足5人或者不足公司章程所定人数的2/3(<2/3)时，应当召开临时股东大会;(2)选项C：持有公司股份10%以上(≥10%)的股东请求时，应当召开临时股东大会;(3)选项D：监事会(而非监事会主席)提议时，应当召开临时股东大会。

2.

【答案】ABD

【解析】选项C属于董事会的职权。

3.

【答案】BD

【解析】(1)选项AC：属于董事会的职权;(2)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议;(3)选项D：属于股东大会的特别决议事项。

4.

【答案】AC

【解析】(1)选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;(2)选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

5.

【答案】AC

【解析】(1)董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为10人;(2)董事张某、刘某未参加本次会议，出席会议的人数为8人，超过了无关联关系董事人数的半数;(3)8人参加表决，有3个董事不同意，赞成票为5票，未超过无关联关系董事人数的半数。

6.

【答案】CD

【解析】(1)选项A：公司股本总额不少于“3000万元”;(2)选项B：股本总额超过人民币“4亿元”的，公开发行股份的比例为10%以上。

7.

【答案】ACD

【解析】选项B：股本总额低于3000万的，应当暂停上市;在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。

8.

【答案】ABD

【解析】选项C：配股只能采用代销方式。

9.

【答案】ABD

【解析】上市公司最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票;但本次发行涉及重大重组的除外。

10.

【答案】ABCD

【解析】上市公司董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人和董事会秘书)，以及持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。

11.

【答案】AC

【解析】(1)选项B：所收购的股份应当在1年内转让给职工;(2)选项D：收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。

12.

【答案】BCD

【解析】(1)选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息;(2)选项C：董事(包括董事长)、1/3以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。

13.

【答案】CD

【解析】(1)选项A：持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件、内幕信息，本题所述情形不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易;(2)选项B：乙公司不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，乙公司的行为不构成内幕交易;(3)选项C：董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券;(4)选项D：刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员(由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员)，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。

14.

【答案】ABCD

【解析】选项A属于虚假陈述;选项B属于欺诈客户;选项C属于操纵市场;选项D属于内幕交易。

15.

【答案】ABD

【解析】有下列情形之一的，表明已获得或拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

16.

【答案】ACD

【解析】投资者之间存在股权控制关系，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，除非有相反证据，均可视为一致行动人。

17.

【答案】ABCD

【解析】封闭式基金的上市条件：(1)基金的募集符合法律规定(基金募集期限届满，募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上);(2)基金合同期限为5年以上;(3)基金募集金额不低于2亿元人民币;(4)基金份额持有人不少于1000人。

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（责任编辑：xll）