中级会计师

第四节　股份有限公司

一、股份有限公司的设立

(—)股份有限公司的设立方式

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

(二)股份有限公司的设立条件

1．发起人符合法定人数；

2．有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

3．股份发行、筹办事项符合法律规定；

4．发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；

5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6．有公司住所。

(三)股份有限公司的设立程序

1．发起设立方式设立股份有限公司的程序

(1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。

(2)缴纳出资。

(3)选举董事会和监事会。

(4)申请设立登记。

2．募集设立方式设立股份有限公司的程序

(1)发起人认购股份。

(2)向社会公开募集股份。

(3)召开创立大会。

(4)申请设立登记。

(四)股份有限公司发起人承担的责任

二、股份有限公司的组织机构

(—)股东大会

1．股东大会的性质和组成。

股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

2．股东大会的职权。

3．股东大会的形式。

4．股东大会的召开。

5．股东大会的决议。

(二)董事会、经理

1．董事会的性质和组成。

股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。

2．董事会的职权。

3．董事会的召开。

4．董事会的决议。

5．经理。

(三)监事会

股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。

1．监事会的组成。

2．监事会的职权。

3．监事会的召开。

三、上市公司组织机构的特别规定

上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

(—)增加股东大会特别决议事项

(二)上市公司设立独立董事

(三)上市公司设立董事会秘书

(四)增设关联关系董事的表决权排除制度

第五节　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

三、股东诉讼

(—)股东代表诉讼

股东代表诉讼是当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。根据侵权人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有几种不同的程序。

(二)股东直接诉讼

股东直接诉讼是指股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的行为提起的诉讼。

（责任编辑：xll）

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