中级会计师

三、判断题

1.子公司有独立的公司名称、章程，有独立的财产，具有法人资格，依法独立承担民事责任。( )

2.公司营业执照的签发日期为公司成立日期。( )

3.有限责任公司的全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的20%。( )

4.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司。( )

5.国有独资公司的董事长由董事会选举产生。( )

6.发起设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。( )

7.股份有限公司的股东不允许分期出资。( )

8.股份有限公司监事会每年度至少召开2次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。( )

9.甲股份有限公司亏损1000万，经理王某提议用公开发行公司债券募集的资金用于弥补该项亏损。根据证券法律制度的规定，王某的提议是符合规定的。( )

10.法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。( )

11.公司分立前的债务必须由分立后的公司承担连带责任。( )

12.股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。( )

13.有限责任公司经股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。( )

14.有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。( )

15.公司向发起人、法人发行的股票，可以是记名股票，也可以是无记名股票。( )

16.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。( )

四、简答题

2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司(以下简称A公司)。公司设立股东会、董事会、监事会。

(1)首次股东会由丁召集和主持。

(2)2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。

(3)公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。2010年9月3日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。

(4)2010年9月13日，A公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。

要求：

根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

(1)首次股东会由股东丁召集和主持是否符合规定?并说明理由。

(2)股东甲的行为应当如何处理?并说明理由。

(3)股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。

(4)A公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定?并说明理由。

五、综合题

中国证监会2010年10月在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查时，发现以下事实：

(1)2009年3月20日，经甲公司股东大会决议，甲公司与持有本公司股票的乙公司合并，2009年9月10日，甲公司将合并时收购的本公司股份3000万股注销。

(2)2009年11月，甲公司拟修改公司章程，股东大会对该事项进行表决时，出席股东大会的股东所持表决权的总数为30000万股，表决结果为赞成票18000万股，反对票12000万股。

(3)2009年12月，甲公司拟租用股东丙公司的厂房。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决，有关表决情况如下：甲公司董事会由12名董事组成，出席董事会会议的董事人数为9人，其中丙公司派出的董事李某没有出席会议，也没有参加表决。董事会的表决结果为5人赞成，4人反对。

(4)2010年7月，丁公司侵犯了甲公司的商标权，给甲公司造成了重大损失。2010年8月1日，连续180日以上持有甲公司5%股份的股东刘某书面请求监事会向人民法院提起诉讼，至9月10日监事会仍未提起诉讼。遂股东刘某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

要求：

根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司注销股份的时间是否符合法律规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过修改公司章程的决议?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过租赁丙公司厂房的事项?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出股东刘某能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。

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（责任编辑：xll）

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