中级会计师

二、多项选择题

1.

【答案】ABD

【解析】(1)选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;(2)选项B：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记;(3)选项CD：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

2.

【答案】BCD

【解析】选项A属于股东会的职权。

3.

【答案】AC

【解析】(1)选项B：属于股东会的职权;(2)选项D：属于董事会职权。

4.

【答案】ABC

【解析】国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

5.

【答案】AC

【解析】(1)选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(2)选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

6.

【答案】ABD

【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

7.

【答案】ABD

【解析】创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

8.

【答案】ABC

【解析】选项D：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。

9.

【答案】AC

【解析】代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。

10.

【答案】ABD

【解析】(1)选项AB：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的哥哥半年前刚刚卸任A上市公司董事会秘书之职，因此甲不得担任A上市公司的独立董事，乙也不能担任独立董事;(2)选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。本题中，丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务，可以担任独立董事;(3)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。本题中，丁持有A上市公司股份的5%，不可以担任独立董事。

11.

【答案】AC

【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，因此能够行使表决权的只有12人。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，本公司无关联关系董事10人参加，已过半数。董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事(12人)过半数通过，即至少应当经无关联关系董事7人同意，但决议只有6人同意，因此不通过，无效。

12.

【答案】BD

【解析】(1)选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同;(2)选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额;(3)选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

13.

【答案】AB

【解析】(1)选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;(2)选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

14.

【答案】ABCD

【解析】公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。

15.

【答案】BCD

【解析】(1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组;(2)选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;②虽然成立清算组但故意拖延清算的;③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

16.

【答案】BC

【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

三、判断题

1.

【答案】√

2.

【答案】√

【解析】营业执照的签发日期为公司的成立日期。

3.

【答案】×

【解析】全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

4.

【答案】×

【解析】一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。

5.

【答案】×

【解析】国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

6.

【答案】√

7.

【答案】×

【解析】股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资;采取发起设立的，股东可以分期出资。

8.

【答案】×

【解析】股份有限公司监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

9.

【答案】×

【解析】公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

10.

【答案】×

【解析】法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

11.

【答案】×

【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

12.

【答案】√

【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

13.

【答案】×

【解析】有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

14.

【答案】√

15.

【答案】×

【解析】公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

16.

【答案】√

四、简答题

【答案】

(1)首次股东会由股东丁召集和主持符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。

(2)对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

(3)股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(4)A公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。

五、综合题

【答案】

(1)甲公司注销股份的时间符合法律规定。根据规定，与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。在本题中，甲公司注销股份的时间在6个月内，符合法律规定。

(2)甲公司股东大会不能通过修改公司章程的决议。根据规定，股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，赞成票为18000万股，没有达到出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3(18000/30000<2/3)，股东大会不能通过该项决议。

(3)甲公司董事会不能通过租赁丙公司厂房的事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事李某属于有关联关系的董事，未参加表决，无关联关系的董事为11人，赞成票为5票，没有达到无关联关系董事过半数通过的要求，甲公司董事会不能通过该租赁事项。

(4)股东刘某可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会或者监事会收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，股东刘某书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼，刘某可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

相关内容：

2012年会计职称考试经济法强化全真模拟汇总

2012年会计职称考试经济法强化考点模拟汇总

关注:初级会计师考试试题 中级会计师考试试题 准考证打印时间汇总  报考指南

（责任编辑：xll）