中级会计师

一、单项选择题

1、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的特征。个人独资企业是非法人企业。个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】

2、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核个人独资企业的设立条件。根据规定，设立个人独资企业投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

【该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核】

3、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。选项A的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。选项C的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。选项D的错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。

【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】

4、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担由各合伙人协商决定。

【该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核】

5、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核合伙企业事务执行的相关规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。

【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

6、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核合伙人执行合伙企业事务的权利。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的;不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C的说法是错误的;合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的。

【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

7、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核普通合伙企业的财产的转让以及入伙与退伙的规定。(1)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。因此，选项A错误;(2)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。因此，选项B正确;(3)《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。因此选项C错误;(4)《合伙企业法》规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此，选项D错误。

【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

8、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核普通合伙企业登记的规定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

【该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核】

9、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核普通合伙企业的有关规定。⑴合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;⑵利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项，但是法律还作了补充性的规定，即：如果没有记载的，由合伙人平均分配和分担;⑶合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意;⑷合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选项B正确。

【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】

10、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定;合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织;外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

【该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核】

11、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核个人独资企业清算时债权的申报期限。根据规定，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。

【该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核】

12、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核个人独资企业的事务管理。由于第三人知道代理人的限制，因此属于“非善意” ，但该合同并不因此为无效合同，根据《合同法》的有关规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

【该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核】

13、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核合伙人性质转变的特殊规定。根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，选项B是正确的。

【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】

14、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。

【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】

15、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。

【该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核】

16、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核合伙企业中属于当然退伙的情形。(1)选项AD属于“除名”;(2)选项C属于“协议退伙”。

【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】

17、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项B是正确的，A、C、D均属于当然退伙的情形。

【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】

18、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额转让必须具备的条件。即：⑴合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部转让还是部分转让。⑵合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

【该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核】

19、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资。根据规定，中外合资经营企业的投资者第一期出资不得少于认缴的出资额的15%。同时投资总额是300万美元的情况下，注册资本至少是210万美元。所以第一期出资至少是210×60%×15%=18.9(万美元)。

【该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核】

20、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。本题D选项是以母公司作为担保人以境外的借款进行出资，这是符合规定的。

【该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核】

21、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在500-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

【该题针对“中外合资经营企业注册资本与投资总额”知识点进行考核】

22、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。本题D选项是以母公司作为担保人以境外的借款进行出资，这是符合规定的。

【该题针对“中外合资经营企业的设立”知识点进行考核】

23、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核外国企业并购境内企业反垄断审查的规定。根据规定，外国投资者1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。

【该题针对“反垄断审查”知识点进行考核】

24、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核外国投资者并购境内企业的登记管理机关。外国投资者并购境内企业的登记管理机关为国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

【该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核】

25、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。因此，至少还应支付：180×60%-30=78(万美元)。

【该题针对“外商投资企业并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核】

26、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核外资企业终止的规定。外资企业如存在经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散;因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营，或是破产的情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。

【该题针对“外资企业的经营期限、终止和清算”知识点进行考核】

27、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核合作企业的合作期限。根据规定，合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长;但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依法向审查批准机关申请延长合作期限。

【该题针对“中外合作经营企业合作期限、解散和清算”知识点进行考核】

28、

【正确答案】：B

【答案解析】： 本题考核中外合资经营企业的相关规定。根据规定，合营企业的最高权力机构是董事会，合营企业不设立股东会。合营各方是按照出资比例分配损益的，不是平均分配的。合营一方转让其出资的，应该经过合营他方的同意。

【该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】

二、多项选择题

1、

【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业董事会的相关规定。(1)合营企业、合作企业的董事会“每年”至少召开一次会议，因此选项B错误;(2)“资产抵押事项”仅限于“合作企业”董事会，因此选项D错误。

【该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】

2、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核中外合作经营企业先行回收投资的法定条件。以上四项均符合规定。

【该题针对“中外合作经营企业的经营管理”知识点进行考核】

3、

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核外商投资企业法律的相关规定。根据规定，外商独资企业的组织形式可以是有限责任公司，经批准也可以是其他形式，因此A选项不正确;合营企业的董事会成员每届任期4年，D选项也是不正确的。

【该题针对“中外合作经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】

4、

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核外资企业必须经审批机关批准的事项。外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。　外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。因此选项D不符合规定。

【该题针对“外资企业的设立、注册资本与外国投资者的出资”知识点进行考核】

5、

【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资的相关规定。外商投资企业，法律允许其先注册登记，再根据出资额一次或分期缴纳出资，所以A选项所述是正确的。B选项所述，在2008年8月1日，该合营企业注册登记之日起3个月，法律规定，实缴资本不低于各自认缴出资额的15%，现实收资本120万美元，已占注册资本800万美元的15%，所以B选项也正确。C选项所述内容为，中方与外方合营者在2008年11月1日，应缴付的出资均为200万美元。但法律规定，中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资。根据这一规定，本题显然缺少一个条件，没有说明中外双方的出资比例相同，所以出资额相同的说法不正确。D选项正确，符合出资期限的规定。

【该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核】

6、

【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核点是外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。

【该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核】

7、

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。投资总额在420-1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的50%，因此选项B错误。

【该题针对“中外合资经营企业注册资本与投资总额”知识点进行考核】

8、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核设立合营企业的条件。设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：(1)有损中国主权的;(2)违反中国法律的;(3)不符合中国国民经济发展要求的;(4)造成环境污染的;(5)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

【该题针对“中外合资经营企业的设立”知识点进行考核】

9、

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资。(1)选项A：一般的有限责任公司和采用公司形式的合营企业都是按照出资比例分配利润和分担亏损;(2)选项C：乙公司(合营企业)的注册资本应当遵守《公司法》有关有限责任公司的规定;(3)选项D：有限责任公司、合营企业的股东均可分期出资。

【该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核】

10、

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核应对合伙企业债务承担责任的人员。(1)退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任;(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任;(3)合伙企业聘任的(合伙人以外的)经营管理人员，属于“非合伙人”，因此，无须对合伙企业的债务承担无限连带责任。

【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】

11、

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】

12、

【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核当然退伙的情形。选项BD属于当然退伙的情形。

【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】

13、

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样;一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项B不正确。

【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】

14、

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是有限合伙人退伙的特殊规定。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核】

15、

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核合伙企业解散的情形。根据规定，全体合伙人决定解散的，合伙企业可以解散。

【该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】

16、

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核《合伙企业法》的适用范围。根据规定，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。自然人也可以成为合伙人。

【该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核】

17、

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核个人独资企业解散的情形。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散;投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;被依法吊销营业执照;法律、行政法规规定的其他情形。所以答案是BCD。

【该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核】

18、

【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核合伙企业财产出质的规定。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

19、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核普通合伙企业的出资方式。合伙人可以以货币、实物、知识产权或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。著作权和工业产权合称为知识产权，所以以上选项都是正确的。

【该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核】

20、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核合伙企业事务的执行中需要经过全体合伙人一致同意的事项。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1) 改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3) 处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，除合伙协议另有约定外，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。

【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

21、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核合伙企业债务的清偿。根据规定，债权人可以按照自己确定的比例向合伙人分别要求清偿或者要求某个合伙人清偿全部债务。因此，以上四项备选答案均符合规定。

【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】

22、

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。

【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】

23、

【正确答案】：AB

【答案解析】：根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的;人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项D的说法是错误的。

【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】

24、

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核个人独资企业法的相关规定。根据规定，个人独资企业的投资人只能是中国公民，因此选项A错误;个人独资企业设立条件中并没有最低注册资本的要求，因此选项D错误。

【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】

三、判断题

1、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核个人独资企业投资人出资财产的规定。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，既然已经以家庭共有财产作为个人出资，那么承担责任是必须以“家庭共有财产”来承担，而不涉及个人财产的问题。

【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】

2、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的设立条件。根据规定，设立个人独资企业的投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

【该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核】

3、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核个人独资企业的法律地位。在领取个人独资企业营业执照之前，投资人不得以个人独资企业的名义从事经营活动。

【该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核】

4、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的债务分担比例对债权人是没有约束力的，但对合伙企业的合伙人是有约束力的。

【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】

5、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核普通合伙企业事务的执行的规定。根据规定，执行合伙事务的合伙人，在取得对外代表权后，即可以以合伙企业的名义进行经营活动，在其授权的范围内作出法律行为。

【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】

6、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利，合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。

【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

7、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核合伙企业的变更登记。根据《合伙企业法》规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

【该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核】

8、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核普通合伙企业合伙事务的执行形式，合伙人执行合伙事务，可以采用两种形式：一是全体合伙人共同执行合伙事务;二是委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

9、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核普通合伙企业的性质。本题的表述是正确的。

【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】

10、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核个人独资企业的清算。个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

【该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核】

11、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核点是合伙人性质转变。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】

12、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核违反《合伙企业法》的法律责任。本题的表述是正确的。

【该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核】

13、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

【该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核】

14、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】

15、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】

16、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核有限合伙企业出资的相关规定。合伙人未按照约定履行出资义务的，应当承担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任。

【该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核】

17、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核合伙人对合伙企业债务清偿的比例。对于合伙企业亏损分担比例，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】

18、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额的转让程序。(1)申请出资额转让;(2)董事会审查决定;(3)报原审批机关批准;(4)办理变更登记手续。 在本题中，当事人既没有报原审批机关批准，也没有办理变更登记手续，因此出资额的转让行为不发生法律效力。

【该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核】

19、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核外商投资企业的出资期限的规定。(1)总投资额在420-1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的1/2。本题的注册资本420万美元符合规定;(2)外国投资者的出资比例不得低于25%，本题为28.57%符合规定;(3)合同规定一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清，双方的约定符合规定。

【该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核】

20、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

【该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核】

21、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核点是外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

【该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核】

22、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核并购后债权债务的承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

【该题针对“外商投资企业并购境内企业的原则和要求”知识点进行考核】

四、简答题

1、

【正确答案】：(1)丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题B公司与丁的保证未约定保证方式，丁应承担连带责任保证。

(2)甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

(3)C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

2、

【正确答案】：(1)乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担正确。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。本题中，甲公司购买乙公司的房产属于资产并购，乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担。

(2)丙企业的投资总额符合规定。根据规定，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。本题中，投资总额为1200万美元，未超过800万美元的2.5倍。

(3)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中，第一期支付的价款未达到全部对价的60%。

3、

【正确答案】：(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。

(2)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。

(3)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。

(4)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

五、综合题

1、

【正确答案】：(1) A企业合伙人的出资方式符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利,经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务出资。

(2)合伙企业不得拒绝B公司的索赔要求。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题甲以合伙企业的名义与B公司签订的买卖合同标的额尽管已超过了A企业合伙协议的约定，又未经其他合伙人的同意，但B公司是善意的第三人，该合同是有效的。因此，该内部限制不得对抗B公司，仍应向B公司承担赔偿责任。

(3)C公司认为保证合同未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点不正确。根据《担保法》规定，保证合同未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题中B公司与C公司签订的保证合同未约定保证方式，C公司应承担连带责任保证。

(4)丙已经退伙，属于当然退伙。因为丙在A企业中的全部财产份额已被人民法院依法执行，丙不再是A企业的合伙人。

(5)①A企业对其债务应先以其合伙企业的全部财产进行清偿,合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带清偿责任。本题A企业的财产为30万元,不足清偿其50万元的到期债务，其不足清偿部分应由各合伙人承担无限连带责任。

另外，根据规定，合伙企业的亏损承担按照合伙协议的约定办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担。本题由于A合伙企业合伙协议没有约定合伙企业的亏损分担比例，应由各合伙人按照实缴出资比例分担。但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。

②丙应承担连带责任。根据《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。本题丙虽然退伙,由于该债务发生在其退伙前,所以丙仍应与其他合伙人承担无限连带责任。

③戊也应对入伙前的合伙企业债务承担连带责任。根据《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。本题戊作为A企业的新合伙人，对其入伙前A企业的已发生的债务承担无限连带责任。

2、

【正确答案】：(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

(2)甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。

(3)乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。

(4)马某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，马某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。

(5)①马某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的马某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。

②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。

相关内容：2012会计职称《中级经济法》基础习题汇总

编辑推荐：

2012年会计职称考试报名时间汇总

2012年中级会计职称考试教材辅导用书 

2012年会计职称考试网络课堂免费试听

2012年中级会计职称考试时间尽在中国会计职称考试网

为了让大家在百忙之中及时了解到会计职称考试的相关信息，本站特推出考试信息免费短息提醒系统  点击查看

欢迎大家进入中级会计职称考试交流平台相互学习

（责任编辑：xll）