中级会计师

五、国有独资公司的特别规定

(一)国有独资公司的概念

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

与—般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特征：

1.公司股东的单一性

国有独资公司的股东只有1个。

2.单一股东的特定性

国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。

(二)国有独资公司的特别规定

国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。

1.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

2.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

(1)国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

(2)公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。上述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

3.国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。

(1)董事会成员中应当有公司职工代表;

(2)董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期不得超过3年;

(3)董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

4.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与一般有限责任公司经理的职权相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

5.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

【考题·单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出了下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。(2011年)

A.聘选张某为公司经理

B.增选王某为公司董事

C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D.决定发行公司债券500万元

『正确答案』A

『答案解析』本题考核点是董事会的职权。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;因此选项A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;因此选项C错误。国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准;因此选项D错误。

6.国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

【考题·单选题】根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是(　)。(2010年)

A.国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准

B.国有独资公司合并事项由董事会决定

C.董事会成员中可以有公司职工代表

D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

『正确答案』A

『答案解析』根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准;因此，B选项表述错误。根据规定，董事会成员中“应当”有公司职工代表;因此，C选项表述错误。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;因此，D选项表述错误。

【考题·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。(2012年)

A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

『正确答案』D

『答案解析』本题考核点是有限责任公司的组织机构。根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确。执行董事可以兼任公司经理，故C选项正确;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会，故B选项正确。董事、高级管理人员不得兼任监事，故D选项错误。

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（责任编辑：cxy）