中级会计师

二、多选题

1.

【答案】CD

【解析】“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会”(而非董事会，选项AB错误)。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

2.

【答案】BD

【解析】(1)选项A：有限责任公司没有1%的限定条件;(2)选项B：王某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形;(3)选项CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。

3.

【答案】AD

【解析】(1)选项AB：代表1/10以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13%的表决权，有权提议召开临时股东会;(2)选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。

4.

【答案】BD

【解析】(1)选项A：只有国有独资公司、两个以上国有企业投资设立的有限责任公司的董事会中才必须包括职工代表，其他公司的董事会中可以不包括职工代表;(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;(3)选项C：有限责任公司可以不设副董事长;(4)选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

5.

【答案】ABCD

【解析】(1)选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定(公司章程可以约定按照出资比例行使表决权，也可以约定不按照出资比例行使表决权)，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权;(2)选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知;(3)选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。

6.

【答案】AD

【解析】根据《企业国有资产法》的规定，关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。其中，高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的人员。

7.

【答案】ABCD

【解析】未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：(1)与关联方订立财产转让、借款的协议;(2)为关联方提供担保;(3)与关联方共同出资设立企业;(4)向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

8.

【答案】ACD

【解析】国有独资公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产“重大损失”，被免职的，自免职之日起“5年内”(选项CD错误)不得担任“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司”(选项A错误)的董事、监事、高级管理人员。

三、简答题

【案例1答案】

(1)关于董事任期的规定不合法(0.5分)。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年(1分)。

(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法(0.5分)。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3(1分)。

(3)关于股权转让的规定合法(0.5分)。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意(0.5分)。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定(1分)。

【案例2答案】

(1)丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，丁自6月9日收到甲的通知后满30日未给予答复，视为同意转让。

(2)乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对此另有约定的，从其约定。

(3)对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东(甲、丙、丁)承担连带责任。

(4)丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以(直接作为原告)向人民法院提起诉讼。

四、综合题

【案例1答案】

(1)①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权(计算机软件)出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

(2)①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由丙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(3)公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例进行分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外。

(4)公司章程规定不设监事会符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设立监事会。

【案例2答案】

(1)公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表10%以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。

【解释】临时股东会的召开条件属于《公司法》的明确规定，光中公司的公司章程规定“须经代表1/2以上表决权的股东提议”，这无疑提高了召开临时股东会的门槛，损害了小股东的利益。

(2)首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。

(3)全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。

(4)董事会的解决方案不合法。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

(5)股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的58.3%，未达到2/3的法定要求。

(6)光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

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