中级会计师

四、简答题

【答案】

(1)首次股东会由股东丁召集和主持符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。

(2)对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

(3)股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(4)A公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。

五、综合题

【答案】

(1)甲公司注销股份的时间符合法律规定。根据规定，与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。在本题中，甲公司注销股份的时间在6个月内，符合法律规定。

(2)甲公司股东大会不能通过修改公司章程的决议。根据规定，股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，赞成票为18000万股，没有达到出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3(18000/30000<2/3)，股东大会不能通过该项决议。

(3)甲公司董事会不能通过租赁丙公司厂房的事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事李某属于有关联关系的董事，未参加表决，无关联关系的董事为11人，赞成票为5票，没有达到无关联关系董事过半数通过的要求，甲公司董事会不能通过该租赁事项。

(4)股东刘某可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会或者监事会收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，股东刘某书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼，刘某可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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