中级会计师

 

7. [答案]AB

[解析]个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

8. [答案]ABCD

[解析]根据规定，中外合资经营企业，有的行业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限，故A正确。中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中订明，中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业经营期限届满不再延长，故BD正确。根据规定，外资企业的经营期限，由外国投资者申报，由审批机关批准，故C也是正确的。

9. [答案]BC

[解析]外资企业将其财产对外抵押、转让，必须向工商行政管理机关备案，但无须进行变更登记。

10. [答案]ABCD

[解析]根据教材P204～205，ABC是正确的。 P207最后一行，故D也是正确的。

11. [答案]BC

[解析]对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权。

12. [答案]ACD

[解析](1)上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份;(2)证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制;(3)收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让;(4)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

13. [答案]ACD

[解析]《证券法》规定的股份有限公司应当及时公告的重大事件的范围，与本题有关的有：公司的董事、1/3以上的监事或经理发生变动;公司发生重大亏损或者重大损失;公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;法院依法撤销股东大会、董事会的决议。因此，本题的正确选项为ACD，B选项虽涉及监事的变动，但不到1/3以上，不属于公告内容。

14. [答案]AC

[解析]根据规定，出票后定期付款的汇票自到期日起10日内向承兑人提示付款。出票人未按照上述规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人仍应当继续对持票人承担付款责任。本题乙在2008年5月20日提示付款，已经超过了法定的提示付款期限，但是在作出说明后，A银行应承担付款责任。

15. [答案]ABC

[解析]票据的取得，必须给付对价，但如果是因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价之限制。所以因无对价而取得票据的行为不一定无效。

16. [答案]BC

[解析]根据《票据法》的规定，汇票和支票都可以背书转让;汇票上的收款人是出票时的绝对记载事项，而支票则可以授权补记。故A.D选项不对。

17. [答案]ABCD

[解析]因保管合同、运输合同、承揽合同、行纪合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。

18. [答案]ABC

[解析]抵押物折价或者拍卖、变卖所有的价款，当事人没有约定的，清偿顺序如下：(1)实现抵押权的费用;(2)主债权的利息;(3)主债权。

19. [答案]ABCD

[解析]事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保，应当进行必要的可行性论证，并提出申请，经主管部门审核同意后，报同级财务部门审批。

20. [答案]AD

[解析]发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购，应该适用单一来源方式;具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的，属于需要采用邀请招标的方式。

三、判断题

1. [答案]√

[解析]当事人对已经发生法律效力的判决，认为有错误的，可以向原审人民法院或者上一级人民法院申请再审，但不停止判决的执行。

2. [答案]√

[解析]仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。

3. [答案]×

[解析]根据《合伙企业法》的规定，合伙企业内部合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

4. [答案]√

[解析]合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。

5. [答案]×

[解析]根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

6. [答案]√

[解析]证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票时不受6个月时间限制。

7. [答案]√

[解析]票据的伪造行为是一种扰乱社会经济程序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。由于其从一开始就是无效的，故持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。

8. [答案]×

[解析]合同当事人约定由债务人向第三人履行的，债务人未向第三人履行或者履行债务不符合约定，应当由债务人向债权人承担违约责任。在本题中，债务人乙未向第三人丙履行债务，应当由债务人乙向债权人甲承担违约责任。

9. [答案]×

[解析]本题考查其一是诉讼时效与保护时效的关系，保护时效从权利被侵害之日起的二十年，本例中乙权利被侵害的时间为1989年4月，其知道权利被侵害的时间为2007年6月，保护时效截止到2009年4月，意味着乙的诉讼时效期间仅剩不到2年。其二是关于普通诉讼时效与特别诉讼时效的规定，本例中乙要求甲还房应适用普通诉讼时效期间的规定，甲拒付租金的争议，适用特别诉讼时效期间1年的规定，因此保护时效截至到2009年4月，而拒付租金的诉讼时效期间截至到2008年6月，最终的诉讼时效期间截至到2008年6月。

10. [答案]×

[解析]集体企业享受国家税前还贷等特殊优惠政策而形成的资产，其中“国家税收应收未收部分”，界定为扶持性国有资产，单独列账反映。

四、简答题

1. [答案]

[解析](1)首先，合营企业注册资本在投资总额中的比例合法。根据规定，投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。其次，出资期限不合法。根据规定，外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的60%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

(2)首先，董事会组成不合法。根据规定，若董事长由一方担任，则副董事长应由另一方委派。其次，注册资本的增加或减少的决议不合法。根据规定，合营企业注册资本的增加必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。

(3)通知债权人的日期不合法。根据规定，出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

2. [答案]

[解析](1)富华公司全体股东约定公司利润分配比例分别为10%、10%和80%合法。根据公司法的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。

(2)富华公司章程规定，有限责任公司在每2个会计年度终了后编制财务会计报告并按照规定期限送交各股东审查不合法。根据公司法的规定，公司应当在每个会计年度终了后编制财务会计报告。

(3)富华公司在利润分配前，按照公司利润的5%提取了法定公益金不合法，按照公司利润的10%提取的法定公积金合法。根据公司法的规定，公司在利润分配前，应当按照利润的10%提取法定公积金。同时，新公司法取消了法定公益金。

(4)未来公司在登记时，富华公司实际出资30万元，另外20万元出资在未来公司登记后1年内缴足不合法。根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

(5)富华公司规定，未来公司成立后的债权债务由未来公司单独负责，富华公司不承担责任合法。因为根据公司法的规定，一人有限责任公司是独立的企业法人，能够独立承担民事责任。

3. [答案]

[解析](1)大西北公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，大西北公司注销股份的时间超过了10日。

(2)首先，大西北公司收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。其次，大西北公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

(3)首先，董事甲同大西北公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。其次，甲的收入应当归大西北公司所有。

(4)A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(5)A股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

五、综合题

1. [答案]

[解析](1)管理人不能申请人民法院撤销该抵押。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司设定抵押的时间距人民法院受理破产申请已经超过了1年，因此，管理人员不能申请人民法院撤销该抵押。

(2)管理人可以申请人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人放弃债权的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

(3)管理人可以申请人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司向个别债权人C企业的清偿行为，发生在人民法院受理破产申请前6个月内，因此，管理人可以申请人民法院予以撤销。

(4)管理人有权予以追回。根据规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的行为，属于无效行为，自始无效，管理人有权予以追回。

(5)E企业不能向管理人主张抵销权。根据规定，债权人在破产申请受理前债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，不能抵销。但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。

(6)F企业的主张不符合规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

(7)管理人应当追回。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

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