中级会计师

四、限制的交易行为

(一) 对证券交易主体的限制

1. 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

2. 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。除上述规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

3. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持有公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

(二) 对证券交易客体的限制

1. 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。

2. 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

3. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

(三) 对短线交易的限制

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

(四) 对交易收费的限制

证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。

五、禁止的交易行为

(一) 虚假陈述或信息误导

1. 虚假陈述

虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息是发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

(1) 虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。

(2) 误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。

(3) 重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。

(40 不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。

2. 信息误导

(1) 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

(2) 禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

(3) 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

(二) 内幕交易

内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息买卖其所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或建议他人买卖该证券的行为。

禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

证券交易内幕信息的知情人包括：

(1) 发行人的董事、监事、高级管理人员;

(2) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(3) 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(4) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(5) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(6) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(7) 国务院证券监督管理机构规定的其他人。

内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：

(1) 《证券法》第六十七条第二款所列重大事件(即本章“信息披露制度”部分所列的重大事件);

(2) 公司分配股利或者增资的计划;

(3) 公司股权结构的重大变化;

(4) 公司债务担保的重大变更;

(5) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(6) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(7) 上市公司收购的有关方案;

(8) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，证券法另有规定的，适用其规定。

(三) 操纵证券市场

操纵证券市场，是指以获取利益或减少损失为目的，利用手中掌握的资金等优势影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。

禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

(1) 单独或者通过行合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;

(2) 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

(3) 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

(4) 以其他手段操纵证券市场。

(四) 欺诈客户

欺诈客户，是指证券公司及其从业人员在证券交易及相关活动中，进行的违背客户真实意思表示、损害其利益的行为。

禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

(1) 违背客户的委托为其买卖证券;

(2) 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;

(3) 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;

(4) 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;

(5) 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;

(6) 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;

(7) 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

(五) 其他禁止的交易行为

1. 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

2. 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

3. 禁止任何人挪用公款买卖证券。

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。

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