中级会计师

 

11. [答案]ABCD

[解析]管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：(1)涉及土地、房屋等不动产权益的转让;(2)探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让;(3)全部库存或者营业的转让;(4)借款;(5)设定财产担保;(6)债权和有价证券的转让;(7)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同;(8)放弃权利;(9)担保物的取回;(10)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。

12. [答案]ABC

[解析]公司的董事，1/3以上的监事，或者经理发生变动，属于上市公司的重大事件，应发布临时报告。

13. [答案]ABCD

[解析]以上四项均属于一致行动人。

14. [答案]CD

[解析](1)选项A：本票持票人对出票人的票据权利，自出票之日起2年(2007年5月20日—2009年5月20日)不行使而消灭，因此甲享有票据权利;(2)选项B：汇票的持票人(见票即付除外)对出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年(2006年6月20日—2008年6月20日)不行使而消灭，因此乙享有票据权利;(3)选项C：见票即付的汇票，持票人对出票人和承兑人的权利，自出票之日起2年(2006年5月20日—2008年5月20日)不行使而消灭，因此丙的票据权利消灭;(4)选项D：支票的持票人对出票人的权利，自出票之日起6个月(2007年5月20日—2007年11月20日)不行使而消灭，因此丁的票据权利消灭。

15. [答案]AD

[解析]汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让;背书转让的，背书人应当承担汇票责任。

16. [答案]ABD

[解析]借款人应当按照借款合同约定的期限支付利息，只有对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，当事人不能达成补充协议的，借款期间不满1年的，才应当在返还借款时一并支付。

17. [答案]AC

[解析]同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。

18. [答案]BD

[解析]选项A对实质性内容进行了变更，应该视为新要约，不能视为合同成立;根据规定，受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达受要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过了承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。

19. [答案]AB

[解析]根据规定，产权转让涉及职工合法权益的，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过;企业产权转让的公告期为20个工作日。

20. [答案]ABD

[解析]选项C适用邀请招标方式。

三、判断题

1. [答案]×

[解析]被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

2. [答案]×

[解析](1)公司为股东以外的人提供担保，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;(2)公司为股东或者实际控制人提供担保，必须由“股东会、股东大会”决议。

3. [答案]×

[解析](1)决议内容违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)决议内容违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。

4. [答案]×

[解析]有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5. [答案]√

[解析](1)总投资额在1000-1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。本题的注册资本520万美元符合规定;(2)外国投资者的出资比例不得低于25%，本题为30.77%符合规定;(3)合同规定一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清，双方的约定符合规定。

6. [答案]×

[解析]债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满“2个月”仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

7. [答案]√

[解析]丙的行为属于变造票据，甲、乙的签章在变造之前，则甲、乙应当按照1万元承担票据责任;丙、丁的签章在变造之后，则丙、丁应当按照7万元承担票据责任。

8. [答案]×

[解析]承揽合同的定作人可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿。

9. [答案]√

[解析]根据规定，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。本题中，在最高额抵押设定前已经借入的100万元可以转入该批材料设定的最高额抵押范围。

10. [答案]√

[解析]根据规定，质押合同自质物移交于质权人占有时生效。本题出质人未将质物移交于债权人占有，仍由自己保管。因此，该质押合同应认定为尚未生效。

四、简答题

1. [答案]

[解析](1)丙银行拒绝丁公司付款请求的两个理由均不成立。首先，丙银行以乙公司已经解除与甲公司的合同为由拒绝丁公司的付款请求不成立。根据规定，丁公司从甲公司背书合法受让票据，是票据权利人，丙银行承兑汇票后，就承担了到期向持票人无条件支付汇票金额的义务。

其次，丙银行不得以乙公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝丁公司的付款请求。根据规定，承兑人丙银行不得以其与出票人乙公司之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。

(2)丁公司有权向乙公司追索。首先，持票人在票据到期不获付款时，可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权。其次，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。在本题中，尽管甲公司对乙公司违约，但乙公司不得以此为由对抗丁公司。

2. [答案]

[解析](1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

(3)①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。

(4)①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任;②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任;③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

(5)甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

3. [答案]

[解析](1)人民法院查封的渤海公司的办公楼不能用于偿还所欠A公司的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。在本题中，保全措施解除后，办公楼应计入破产财产，债权人A公司可以申报400万元的破产债权。

(2)人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用，合计50万元;为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元属于共益债务。

(3)管理人不能向人民法院申请撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，渤海公司向B公司设定抵押担保的时间超过了1年。

(4)管理人有权追回。根据规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的，其行为无效，管理人有权追回。

(5)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

(6)破产管理人应当要求该股东补缴出资额80万元。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

(7)渤海公司的破产财产额为5400万元(5000+230+90+80)。清偿顺序如下： ①清偿有财产担保的债权人：将520万元的厂房拍卖价款向中国工商银行清偿500万元;480万元的机器设备拍卖价款先清偿B公司180万元，其余的300万元清偿中国建设银行(不足的100万元申报普通破产债权) ②支付破产费用50万元、共益债务150万元 ③支付职工工资180万元 ④支付税款220万元 ⑤剩余的3820万元支付普通破产债权8710万元(10000-980-180-220+90)。(8)C公司可以分配的财产为219.3万元。计算公式：3820÷8710×500=219.3万元。

五、综合题

1. [答案]

[解析](1)出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，兴达公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。

(2)符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决的过半数通过。在本题中，接受担保的甲企业未参加表决，该决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

(3)符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。

(4)乙企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

(5)丙企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东甲企业、乙企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，丙企业可以转让自己的出资。

(6)乙企业可以自股东会会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

相关内容：

2012年会计职称考试《中级经济法》预习模拟题汇总 

编辑推荐：

2012年会计职称考试报名时间汇总》》》

2012年中级会计职称考试教材辅导用书 》》》

2012年会计职称考试网络课堂免费试听》》》

百忙之中 温馨提示 点击会计职称考试免费短息提醒》》》

欢迎大家进入中级会计职称考试交流平台相互学习

（责任编辑：xll）