中级会计师

10、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。

A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

C、出席大会的股东共持有2100万股，其中持有1500万股的股东同意

D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核股份有限公司股东大会的特别决议。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。

11、甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是(　)。

A、甲股份有限公司的董事刘某

B、甲股份有限公司的经理赵某

C、乙股份有限公司的监事王某

D、乙股份有限公司的董事刘某

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。

12、下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B、监事会中必须有职工代表

C、未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

D、监事会成员任期为3年，不得连选连任

【正确答案】 B

【答案解析】 本题考核点是股份有限公司监事会。根据规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。职工代表是由职工民主选举产生，因此选项A是错误的;董事、高级管理人员不得担任监事，因此选项C是错误的;监事会成员任期为3年，监事任期届满，连选可以连任，因此选项D是错误的。

13、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2008年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　)。

A、该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会

B、该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会

C、该公司董事会人数不符合《公司法》的规定

D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

【正确答案】 A

【答案解析】 本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。

14、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是( )。

A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

B、由董事会作出决议

C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

D、必须经股东大会决议

【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

15、甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是( )。

A、全体股东过半数通过

B、出席会议的全体股东过半数通过

C、除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过

D、除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

16、A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，下列说法不符合《公司法》规定的是(　)。

A、有关联关系的董事不可以参加会议

B、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行

C、有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权

D、出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。

17、根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是(　)。

A、公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的

B、无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力

C、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

D、公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项A不正确;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以B选择正确;发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项C正确;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所以选项D正确。

18、王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。

A、王某的行为没有违反公司法律制度的规定

B、甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

C、如果经过董事会同意的，王某可以从事此代理的活动

D、甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

【正确答案】 B

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