中级会计师

11、甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2009年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有(　)。

A.会议由甲召集和主持，会议决定了公司的经营计划和投资方案

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年

D.监事乙同时担任公司总经理

【正确答案】：BC

【答案解析】：公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项A错误。董事、高管不得担任公司监事，且总经理应当由董事会聘任，选项D错误。

【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】

12、根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有(　)。

A.选举和更换公司非由职工代表出任的监事

B.决定公司的经营计划和投资方案

C.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案

D.决定公司内部管理机构的设置

【正确答案】：BD

【答案解析】：选项A和C是股东会的职权。

【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】

13、下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。

A.股东之间互相转让出资

B.聘任公司经理并决定其报酬事项

C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项

D.制定公司的具体规章

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议;选项D则为经理的职权。

【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】

14、根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )。

A.公司的经理

B.公司的副经理

C.公司的董事

D.公司的财务负责人

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核受公司章程约束的人员。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

15、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是(　)。

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.选举和更换由非职工代表担任的董事

C.审议批准董事会或者执行董事的报告

D.聘任或者解聘公司财务负责人

【正确答案】：ABC

【答案解析】：选项D属于董事会的职权。

【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】

16、甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是( )

A.公司必须设立董事会

B.该公司的注册资本是符合规定的

C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事

D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事

【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核有限责任公司的相关规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

17、下列关于公司登记的住所，下列说法正确的是( )。

A.是向公司送达法律文件的法定地址

B.公司的住所是公司主要办事机构所在地

C.可以向公司登记机关登记多个住所

D.公司的住所应当在其公司登记机关辖区内

【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核公司的住所。根据规定，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，因此选项C的说法错误。

【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】

18、下列公司，( )的登记由国家工商行政管理局直接负责。

A.外商投资的有限责任公司

B.国务院国有资产监督管理机构出资的有限责任公司

C.地方人民政府国有资产监督管理机构出资的有限责任公司

D.一人有限责任公司

【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核公司登记的管辖。选项C和D是由省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记的。

【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】

19、下列属于公司的特征的是( )。

A.公司都是依法设立的

B.公司是以营利为目的

C.公司以股东投资行为为基础设立

D.公司都具有法人资格

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核公司的特征。本题四个选项均属于公司的特征。

【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

20、我国法律规定的公司形式为( )。

A.有限责任公司

B.无限公司

C.股份有限公司

D.两合公司

【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核我国公司的形式。以公司资本机构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司;但是我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

三、判断题

1、除法律另有规定外，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核股东名册变更的限制。根据规定，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。

【该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核】

2、房屋使用权和土地使用权都可以作为有限责任公司的出资方式。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

3、子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核点为子公司的法律地位。分公司不具备法人资格，不能独立承担民事责任，子公司具备法人资格，可以独立承担民事责任。

【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

4、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

5、一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核有限责任公司的组织机构。根据规定，一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。

【该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核】

6、国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。 ( )

Y.对

N.错

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核国有独资公司的组织机构。因国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。

【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

7、根据我国《公司法》的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核创立大会的决议通过方式。创立大会对在职权内作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

8、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。 ( )

Y.对

N.错

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核股东大会的相关规定。根据规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】

9、股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，监事会每年召开一次会议。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核股份有限公司会议召开的频率。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议;监事会每6个月召开一次。

【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】

10、某股份有限公司董事会人数为11人，出席董事会的董事人数为7人，如董事会作出决议，应至少有4人通过方为有效。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据《公司法》规定，股份有限公司董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。所以须经出席会议的董事过半数通过不合法。

【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】

11、根据《公司法》规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核股票的发行。本题的表述是正确的。

【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】

12、根据公司法律制度的规定，股份有限公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股票。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核公司回购本公司股份的规定。题目的表述是正确的。

【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】

13、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核上市公司特别决议的事项。本题的表述是正确的。

【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

14、记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书;而无记名公司债券的转让，转让人交付债券即发生转让的法律效力。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核公司债券的转让。本题的说法是正确的。

【该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核】

15、经过股东会的同意，甲公司的董事可以为乙公司经营与甲公司同类的业务。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】

16、公司在发行债券时为对是否可以转换作为约定的，一律视为可转换公司债券。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核可转换公司债券的规定。根据规定，凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券。

【该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核】

17、依照我国《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司是公众性公司，其生产经营以及财务应向社会公开;有限责任公司是封闭性公司，不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。

【该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核】

18、某公司注册资本为5万元，该公司股东会决定将注册资本减低至2万元。此决定不符合《公司法》的规定。( )

Y.对

N.错

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核点是公司减少注册资本的规定。股东会可以决议减少注册资本，但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

【该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核】

四、简答题

1、甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)公司董事任期为4个;

(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表;

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题;

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

【正确答案】：(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。

(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。

五、综合题

1、甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。

2008年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。

(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

(3)为募集资金扩大生产，拟于2009年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。

(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

2008年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：

(1)张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。

(2)孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人，在2008年5月时已经离职。

根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。

(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。

(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?说明理由。

(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。

【正确答案】：(1)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%;因此董事会无权审批该事项。②根据《公司法》规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。

(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：根据《公司法》规定，第一，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;第二，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记;第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销;第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(3)甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之一是：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为300万元(900÷3)，公司债券1年的利息为330万元(5500×6%);②根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为5500万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。

(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。②根据《证券法》的规定，上市公司公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。

(5)张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中，张某虽然没有直接在甲公司任职，但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属，不符合担任甲公司独立董事的条件;最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，本题中，孙某作为持有甲已发行股份超过5%股东单位的法定代表人虽然已经离职，但没有超过1年，不能担任甲公司的独立董事。

2、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前25日通知全体股东。

(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。

(4)公司不设监事会，由丙委派的人员担任监事。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。

(2)公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

(3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

2、

【正确答案】：(1)①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权(计算机软件)出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

(2)①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由丙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(3)①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。②公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

(4)符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

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