证券从业资格证

6.选择收购方式。

(1)现金收购：以现金购买资产和以现金购买股票。

(2)用股票收购：股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。

(3)承担债务式收购：在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情形下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。

7.谈判签约。通过谈判主要确定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。

8.报批。收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。

9.信息披露。收购公司应按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他法律法规的规定，及时披露有关信息。

10.登记过户。收购合同生效后，双方要办理股权转让登记过户等手续。

11.收购后的整合。收购后的整合内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合及人事安排与调整等。

三、财务顾问在公司收购中的作用

1.财务顾问为收购公司提供的服务：寻找目标公司，提出收购建议，商议收购条款，其他服务。

2.财务顾问为目标公司提供的服务：预警服务，制订反收购策略，评价服务;利润预测，编制文件和公告。

四、公司反收购策略

1.事先预防策略。是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳预防策略就是通过加强和改善管理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。

2.管理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。

3.保持公司控制权策略。常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员;限制董事资格;超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。

4.毒丸计划。“负债毒丸计划”，“人员毒丸计划”。

5.白衣骑士策略。

6.股票交易策略。包括股票回购和管理层收购。

五、我国有关上市公司收购、重组和股权转让的法律法规

为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、 《证券法》及其他法律和相关行政法规，中国证监会于2002年9月28日制定并发布了《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)，自2002年，12月1日起施行。

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（责任编辑：xll）

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