证券从业资格证

(二)选聘中介机构

有关的中介机构包括：

1.承销商。主承销商和国际协调人共同负责向拟上市的证券交易所推荐、提供咨询、协调联络、制作文件、向投资者推介、承销股票以及上市后持续服务等。

2.法律顾问。一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问;另一类是承销商的法律顾问。这两类法律顾问根据发行要求的不同，又分别包括两位法律顾问：一位是中国境内的法律顾问;另一位是中国境外的法律顾问。

3.审计机构。包括中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所。

4.评估机构。主要由境内的评估机构担任。

(三)尽职调查

尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。

(四)提供法律意见

法律顾问的主要职责是：向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询，协助企业完成股份制改组，起草与发行有关的重大合同;调查、收集企业的各方面资料。主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书(或信息备忘录)，并准备有关的附录文件;出具外资股发行法律意见书，并根据承销和发行的需要出具单项法律意见书;准备招股说明书的验证备忘录，要求发行人、主承销商和有关中介机构确认和保证招股说明书中资料的准确性、真实性和完整性。

(五)资产评估

资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。根据要求，在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。对股份有限公司占用的土地进行评估时，要向国家土地管理部门申请办理土地评估立项与确认。评估机构在完成评估以后，应当出具评估报告。

(六)财务审计

会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告);二是对公司的盈利预测进行审核。按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。但是，由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别，为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景，充分保障投资者的利益，以及适应不同募集地的要求，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。

(七)设立公司

向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。这时设立的股份有限公司，可以是仅代表国家发起入股本的股份有限公司。这主要是解决发行人的法律主体资格问题，避免因中外法律的差异造成发行障碍。该股份有F蚣司一经成立，即可以发行新股。

(八)提交发行股票的申请材料

在完成上述发行准备事项之后，发行人应当按照《申请发行境内上市外资股(B股)报送材料标准格式》的要求，向中国证监会提交发行股票的申请材料。

(九)核准

发行审核委员会审议通过后，中国证监会将按程序核准发行B股;不予核准的，做出说明。

B股公司增资发行B股，比照B股首次发行审批阶段的程序办理，由中国证监会批准发行。

五、境内上市外资股的超额配售选择权

根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

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（责任编辑：xll）

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