证券从业资格证

第四节　发行可转换公司债券有关的信息披露

知识点一、可转换公司债券发行的信息披露(与上市公司发行新股要求基本一致)

知识点二、可转换公司债券上市的信息披露

(一)上市公告

上市公司应当在可转债上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。

(二)特别事项

发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露： (共9项)

3.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。

4.未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的。

(三)付息与兑付

上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3～5个交易日内披露本息兑付公告。

(四)转股与股份变动

上司公司应当在可转换公司债开始转股前的3个交易日内披露实施转股的公告。每季度结束后及时披露可转换公司债转换为股份所引起的股份变动情况。

(五)赎回与回售

1.上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。

2.在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

3.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。

(六)停止交易的情形

1.上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。

2. 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

【例题?单选题】未转换的可转换债券的数量少于(　)时，上市公司就要进行披露。

A.3000万元

B.4000万元

C.5000万元

D.6000万元

『正确答案』A

【例题?单选题】上市公司在可转债转换期结束的(　)交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。

A.12

B.15

C.20

D.25

『正确答案』C

知识点三、上市后信息披露

(一)信息披露的基本原则：9项。P273-274

(1)发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任;

(2)发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告;

(3)发行人的报告在披露前须向本所进行登记，并向本所提交相同内容的电子格式文件。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查;

(4)发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容;

(5)发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所(证券从业资格)、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见;

(6)本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

(7)发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务;

(8)如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布;

(9)发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由;经本所同意，可免予披露该内容。

(二)定期报告：7项

(1)发行人概况;

(2)发行人上半年财务会计状况或经审计的年度财务报告;

(3)已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明;

(4)债券跟踪评级情况说明(如有);

(5)涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项

(6)已发行债券变动情况;

(7)要求的其他事项。

(三)临时报告：6项

(1)公司发生重大亏损或者重大损失;

(2)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(3)公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定;

(4)公司涉及或可能涉及的重大诉讼;

(5)公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况(如属担保发行);

(6)国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他事项。

(四)跟踪评级报告：每年6月30日前将上一年度的跟踪

评级报告向市场公告。

(五)债券兑付：到期前一周。

（责任编辑：lqh）

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