证券从业资格证

(七)业务和技术

1、行业情况。发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：(1)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等;(2)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;(3)影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等;(4)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;(5)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响;(6)出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等情况;(7)发行人还应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近3年的变化情况及未来变化趋势、主要竞争对手的简要情况等。

2、业务情况。发行人应披露其主营业务、主要产品(或服务)及设立以来的变化情况。发行人从事多种业务和产品(或服务)生产经营的，业务和产品(或服务)分类的口径应前后一致。若发行人主营业务和产品(或服务)分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。同时，发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：(1)主要产品或服务的用途。(2)主要产品的工艺流程图或服务的流程图。(3)主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式。(4)列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的，应披露其名称及销售比例;如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况;受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。(5)报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重;报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的，应披露其名称及采购比例;受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。(6)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益;若无，亦应说明。(7)存在高危险、重污染情况的，成披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

3、资产情况。发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产情况，主要包括：(1)生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等。(2)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。(3)发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。

4、特许经营权情况。发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响等。

5、生产技术及科研情况。发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段;披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近3年及1期研发费用占营业收入的比例等;与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等;发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

6、境外业务活动情况。发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析;若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

7、质量控制情况。发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

8、发行人名称冠有"高科技"或"科技"字样的，应说明冠以此名的依据。

(八)同业竞争与关联交易

1、同业竞争。发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

2、关联交易。(1)关联方、关联关系及关联交易的确定：发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。(2)关联交易的分类：发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。(3)经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。(4)偶发性的关联交易的披露内容：对于偶发性关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响等。(5)规范关联交易的做法：发行人应披露是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定;公司章程是否规定关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或作必要的公允声明;披露最近3年及1期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序;披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见;披露拟采取的减少关联交易的措施等。

(九)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

1、发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权;性别;年龄;学历;职称;主要业务简历;曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期。对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。对董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。

2、发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近3年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

3、发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议;如元该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

4、发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

5、发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。

6、发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。

7、发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

8、发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格;发行人董事、监事、高级管理人员在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

(十)公司治理

1、机制设立。发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同时，披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。

2、违规情况。发行人应披露近3年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响;若不存在违法违规行为，应明确声明。

3、资金占用和对外担保情况。发行人应披露近3年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况;若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。

4、内部控制的评估和鉴证情况。发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

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（责任编辑：xll）

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