证券从业资格证

第四节　公司债券的发行与承销

大纲要求见上一节，本节内容与上一节很相似，大家在学习的时候注意比较学习。

《公司债券发行试点办法》中，公司债券指公司依照法定程序发行的，还本付息期在一年以上的有价证券。

知识点一、发行条件、条款设计和其他安排

(一)发行条件

1.基本条件(6条，P311)

▲公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

▲公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

▲经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

▲公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

▲最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

▲本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按照金融企业的有关规定计算。

2.募集资金符合国家产业政策

3.不能再次发行的情形(4条)

▲最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

▲本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

▲对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态。

▲严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)条款设计

1.定价：面值100元，发行价格由发行人和保荐机构通过询价确定

2.信用评级 聘请有证券服务业务资格的资信评级机构进行

3.债券担保(与企业债相似，无强制性担保要求)

分为无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。

(三)发行方式

向机构投资者发行，达到一定标准，可采用“网上发行和网下发行”相结合方式，向全市场投资者(包括个人投资者)发行;否则，只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。

知识点二、公司债券发行的申报与核准(涉及的申报、受理和核准的程序与要求自己看，之前都讲过)

(一)发行申报

1.董事会制定方案、股东大会批准

2.保荐与申报

3.募集说明书与申报文件的制作

募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

(二)受理与核准

注意：自证监会核准发行之日起，公司在6个月内首期发行，剩余量在24个月内发行完毕，首期发行数量不少于总发行数量的50%。

知识点三、债券持有人权益保护

发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并且订立债券受托管理协议;在协议存续期内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

债券受托管理人的资格由本次发行的保荐机构或者其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

知识点四、对公司债券的监管(P315，一般了解)

(一)发行人

(二)保荐机构

(三)其他中介结构

(四)债券受托管理人

知识点五、公司债券在上海证券交易所发行(P316～317，全新的内容，很重要)

上海证券交易所于2010年11月制定了《上海证券交易所证券发行业务指引》，对公司债券通过上海证券交易所发行作了规范。

(一)公司债券申请上市的条件(6项，P317～318)

1.条件：

(1)经国务院授权的部门批准并公开发行;

(2)债券的期限为1年以上;

(3)债券的实际发行额不少于人民币5000万元;

(4)债券的信用等级良好;

(5)公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件;

(6)证券交易所认可的其他条件。

2.只有同时符合以下条件，才可通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台进行交易，否则只能通过固定收益证券综合平台上市交易;

(1)发行人债券评级不低于AA;

(2)债券上市前，发行人最近1期末的净资产不低于15亿元;

(3)债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

(4)其他

(二)公司债券上市申请 (P318)

1.申请文件内容。(了解)

2.证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证券交易所申请上市，必须由证券交易所认可的1～2家机构推荐并出具上市推荐书

(三)债券上市的核准

债券上市申请经证券交易所核准(7个工作日)。

证券交易所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核作出独立的专业判断并形成审核意见，证交所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。(与股票相同)

(四)债券上市的暂停和终止(P319～320，4条)

1.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关市场传言，发行人应第一时间向证交所提交临时报告并予以公告澄清。证券交易所视情况对相关债券进行停牌处理。

2.债券上市后出现下列情形之一的，证交所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易：(掌握)

(1)公司发生重大违法行为(经查实后果严重的，终止交易)

(2)公司情况发生重大变化，不符合上市条件(在限期内未能消除的，终止交易)

(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用(在限期内未能消除的，终止交易)

(4)未按照债券募集办法履行义务(经查实后果严重的，终止交易)

(5)公司最近两年连续亏损(在限期内未能消除的，终止交易)

3.终止交易情形

(1)前述情况

(2)公司解散、依法被责令关闭或者宣告破产的，由证交所终止其债券上市交易

(3)债券到期前1周终止上市交易

(五)信息披露及持续性义务

1.债券上市披露的基本原则(9条，P320～321)

2.债券上市期间，发行人应当向证券交易所提交的定期报告的内容(了解)

3.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关市场传言，发行人应当在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。

4.发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年的跟踪评级报告向市场公告。

5.债券到期前1周，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊/证交所网站上公告债券兑付等有关事宜。

【例题12·多选题】公司债券出现(　)时，由证券交易所终止该债券上市。

A.公司发生重大违法行为或未按照债券募集办法履行义务，经查实后果严重的

B.公司情况发生重大变化，不符合上市条件或所募集的资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的

C.公司解散、依法被责令关闭或者宣告破产的

D.公司经营困难，被要求限期整改的

『正确答案』ABC

知识点六、公司债券在银行间债券市场的发行与上市

(一)开立发行人账户

发行人首次在国债登记结算公司办理债券登记托管手续的，应当与其签订协议，并提交4项文件，国债登记结算公司根据提交文件开立发行人账户。

(二)公司债券的发行与登记托管

1.发行人可通过银行间债券市场债券发行招标系统发行公司债券

2.对于不使用发行招标系统发行公司债券的，发行人或主承销商在国债登记结算公司办理公司债券登记托管应履行的具体手续。

(三)公司债券的交易流通

1.可在全国银行间债券市场交易流通的条件:

(1)依法公开发行;

(2)债权、债务关系确立并登记完毕;

(3)发行人具有较完善的治理机构和机制，近两年没有违法和重大违规行为;

(4)实际发行额不少于人民币5亿元;

(5)单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%;

2.发行人要求安排其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通，应及时向银行间同业拆解中心和国债登记结算公司提交的材料(了解)

(四)信息披露

1.公司债券进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露材料(如公司债券募集办法或发行章程、发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明等)

2.公司债券交易流通期间，发行人应当在每年的6月30日前向同业拆解中心和国债登记结算公司同时提交信息披露材料(发行人上一年度的财务报告、公司债券信用跟踪评级报告等)

知识点七、公司债券的评级

(一)公司债券资信评级机构的条件

1.申请证券评级业务许可的资信评级机构，应具备下列条件：

(1)具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元;

(2)具有符合《证券市场咨询评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于3人;具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有三年以上资信评级业务经验的评级人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人;(单选题，经常考)

(3)具有健全和运行良好的内部控制机制和管理制度;

(4)完善的业务制度;

(5)最近5年未收到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营犯罪而正在被调查的情形;

(6)最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录;

(7)证监会基于保护投资者维护社会公共利益规定的其他条件。

2.资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应当具备的条件(了解)

(二)公司债券资信评级机构的申请(递交的材料，了解)

中国证监会依据法定条件和程序，根据审慎监管原则，并充分考虑市场发展和行业公平竞争的需要，对资信评级机构的证券评级业务许可申请进行审查，作出决定。

(三)评级方法、评级制度与评级的组织

1.评级方法

证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起20个工作日内将其信用登记划分和定义、评级方法、评级程序报送中国证券业协会备案并通过中国证券业协会的网站、证监会网站及其他公众媒体向社会公告。

2.评级回避制度

(1)证券评级机构与评级对象存在下列厉害关系的，不得受托开展证券评级业务：

①证券评级机构与受评级机构或受评级证券发行人为同一实际控制人所控制;

②同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上;

③受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或间接持有证券评级机构股份达到5%以上;

④证券评级机构及其实际控制人直接或间接持有受评级机构股份达到5%以上;

⑤证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级机构的证券;

⑥证监会基于保护投资者维护社会公共利益认定的其他情形。

(2)证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务员期间有下列情形之一的应当回避的情况(了解)

(3)评级组织

证券评级机构开展评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务3年以上。

证券评级机构应当建立评级委员会制度、复评制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、证券评级业务信息保密制度和证券评级业务档案管理制度(业务档案应当保存到评级合同期满5年，或者评级对象存续期满后5年。业务档案的保存期限不得少于10年)

(四)公司债券评级的监督管理

1.证券评级机构的董事、监事和高级管理人员以及评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职。证券评级机构的董事、监事和高级管理人员不得投资于其他证券评级机构。

2.不得涂改、倒卖、出租、出借证券评级机构业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证，不得为他人提供融资或担保等。

3.应在每一个会计年度结束之日起的4个月内，向注册地证监会派出机构报送年度报告。

4.应在每个季度结束之日起的10个工作日内，向注册地证监会派出机构报送季度报告。

5.证券评级机构及从业人员违反规定，证监会派出机构应向证券评级机构发出警示函，对责任人或高管进行监管谈话，责令其限期整改。

(五)公司债券评级的法律责任(P331～332，了解)

【例题13·多选题】申请证券评级业务许可的资信评级机构应当具备的条件是(　)。

A.具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元

B.具有符合规定的高级管理人员不少于3人;具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人

C.最近5年未收到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营犯罪而正在被调查的情形

D.最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录

『正确答案』ABCD

第五节　短期融资券的发行与承销

大纲要求: 熟悉企业短期融资券的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。

短期融资券的含义：短期融资券指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定时间内还本付息，最长的期限是不超过365天的有价证券。

知识点一、短期融资券的发行注册

《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》：交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。

交易商协会设立注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。注册会议决定是否接受发行注册。注册会议原则上每周召开一次，由5名注册委员会委员参加。

交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，有效期为两年。企业在有效期内可以一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后两个月内完成首期发行。

企业在注册有效期内需要更换主承销商或者变更注册金额的，应重新注册。

知识点二、短期融资券的发行规模与资金使用(考点多)

《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》：企业发行短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

资金使用用途：用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。(企业在短期融资券存续期间变更募集资金用途应提前披露)

知识点三、短期融资券发行的操作要求

(一)承销的组织：在人民银行备案的金融机构

1.企业自主选择主承销商，需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动;承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。

2.承销机构承销融资券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。

(二)信用评级

1.企业发行短期融资券，应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。

2.企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

(三)利率与费率的确定

短期融资券的发行利率、发行价格和所涉及的费率以市场化方式确定。(单选题)

(四)交易、结算与兑付

短期融资券在债权、债务登记日的次一工作日，就可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。

短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业拆解中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。

知识点四、短期融资券的信息披露(P335)

(一)发行前的信息披露

1.企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件(包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表)

2.首期发行短期融资券的，应至少在发行日前5个工作日公布发行文件;后续发行的，应至少在发行前3个工作日发布发行文件。

(二)存续期内的信息披露(日期精准记忆)

1.在短期融资券存续期间，企业应按以下要求持续披露信息：

(1)每年4月30日前，披露上一年度的年度报告和审计报告;

(2)每年8月31日前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;

(3)每年4月30日和10月31日前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表;

2.在存续期间，企业发生可能影响重大偿债能力的重大事项，应及时向市场披露(P336，11条)

(4)企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;

(6)企业发生超过净资产10%以上的重大损失。

国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一个交易日日终，单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。

(三)本息兑付的信息披露

企业应当在短期融资券本息兑付前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。

(四)上市公司发行短期融资券的信息披露

(五)信息披露文件的格式

(六)信息披露的特殊事项

知识点五、持有人会议

根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》，对包括短期融资券在内的非金融企业债务融资工具持有人会议进行了规范。

持有人会议由同期全体债务融资工具持有人组成，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。持有人会议根据规程审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约束力。

(一)持有人会议的召开条件

发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人。召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商。本期债务融资工具由多家机构联合承销的，召集人为负责后续管理的牵头主承销商。

在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟订会议议案：

1.发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;

2.发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;

3.发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响;

4.发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;

5.单独或合计持有50%以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开;

6.募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;

7.法律、法规规定的其他应由持有人会议作出决议的情形。

出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。

在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项情形之一的，债务融资工具持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议。召集人不能履行或不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会议。

(二)持有人会议的召集

召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。

召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：(1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;(2)会议时间和地点;(3)会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式;(4)会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定;(5)会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;(6)债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日;(7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权;(8)委托事项。

召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议审议。

(三)持有人会议参会机构

债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

持有人会议应当有律师出席。出席律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

(四)持有人会议的表决和决议

债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。

除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式，除上述规程有规定外，由召集人规定。

持有人会议对列人议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该债务融资工具余额10%以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。

持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

持有人会议的全部议案在会议召开日后3个工作日内表决结束。

持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的3/4以上通过后生效。

持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。

召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：(1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;(2)会议有效性;(3)各项议案的议题和表决结果。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在3个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。召集人在持有人会议表决日后7个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：(1)持有人会议公告;(2)持有人会议议案;(3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;(4)持有人会议记录;(5)表决文件; (6)持有人会议决议公告;(7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复);(8)法律意见书。

持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期后5年。

持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券量、投票结果等信息具有保密义务。召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。

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（责任编辑：lqh）

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