证券从业资格证

3.国有资产的折股

国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。

净资产未全部折股的差额应计入资本公积金，净资产不得转为负债。

(二)土地使用权的处置

公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股;缴纳土地出让金，取得土地使用权;缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金;授权经营。

(三)非经营性资产的处置

企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。

(四)无形资产的处置

无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。

无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。

三、股份制改组的资产评估

(一)资产评估的含义和范围

整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估。

1.资产评估的含义。

资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

2.资产评估的范围。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。

(二)资产评估的程序

1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

2.企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币资产对外投资;(3)合并、分立、破产、解散;(4)非上市公司国有股东股权比例变动;(5)产权转让;(6)资产转让、置换;(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(8)以非货币资产偿还债务;(9)资产涉讼;(10)收购非国有单位的资产;(11)接受非国有单位以非货币资产出资;(12)接受非国有单位以非货币资产抵债;(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

3.核准前的报告。凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：(1)相关经济行为批准情况;(2)评估基准日的选择情况;(3)资产评估范围的确定情况;(4)选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况;(5)资产评估的时间进度安排情况。

4.资产评估项目的核准程序：(1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;(2)国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

5.资产评估项目的备案程序：(1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请;(2)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

公司在改组为上市公司时，一般进入拟上市公司的资产都必须进行评估，且必须由有证券从业资格的资产评估机构进行评估。

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2012年证券从业考试科目证券发行与承销章节讲义汇总

（责任编辑：xll）

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