证券从业资格证

二、发行条件

(一)一般规定

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换公司债券是否可分离交易，均应当符合下列基本条件：

1.应具备健全的法人治理结构。

2.盈利能力应具有可持续性。

根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：(1)最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;(3)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;(4)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;(5)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;(6)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;(7)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;(8)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

3.财务状况。

上市公司的财务状况良好，符合下列规定：(1)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;(2)最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;(3)资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;(4)经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;(5)最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。

5.募集资金运用。

6.不得公开发行的情形。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)其他规定

1.净资产要求。

《证券法》第16条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元。

2.净资产收益率要求。

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

3.现金流量要求。

发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求);此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为其计算依据。

三、可转换公司债券发行条款的设计要求

根据《上市公司证券发行管理办法》，对于可转换公司债券的主要发行条款有如下设计要求：

(一)发行规模

可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。

对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

(二)期限

可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。

分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制;认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

(三)转股期或行权期

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

(四)转股价格或行权价格

转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。

转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

(五)面值与利率确定

可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。

2012年证券从业考试科目证券发行与承销第七章讲义汇总

2012年证券从业考试科目证券发行与承销第六章讲义汇总

（责任编辑：xll）

共4页,当前第2页  第一页  前一页  下一页