证券从业资格证

第四节　股票上市公告书

大纲要求：熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。

知识点一、股票上市公告书编制和披露的要求

上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。

(一)《股票上市公告书内容与格式指引》的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求

1.凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

2.发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。

3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

(二)上市公告书的一般要求(前面部分讲过，关注第2、第3和第6项)

2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。

3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

6.上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

(三)披露上市公告书

发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

(四)报送上市公告书

发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构(证监局，不是证监会)、上市的证券交易所。

(五)上市公告书应真实、准确、完整

发行人全体董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证上市公告书的真实、准确、完整性。

上市公告书应当加盖发行人公章。

知识点二、股票上市公告书的内容与格式(6项)

(一)重要声明与提示

1.发行人应在上市公告书显要位置作出重要声明与提示“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

(二)股票上市情况

1.发行人应披露的相关信息。

2.发行人应披露股票上市的相关信息(12点，P226)

(7)发行前股东对所持股份的流通限制及期限;

(8)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺;

(10)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份;

(三)发行人、股东和实际控制人情况

(四)股票发行情况

(五)其他重要事项

(六)上市保荐人及其意见

【例题5·多选题】发行人及全体(　)应当对上市公告书签署书面确认意见，保证上市公告书的真实、准确、完整性。

A.董事

B.监事

C.高级管理人员

D.核心技术人员

『正确答案』ABC

第五节　创业板信息披露方面的特殊要求

大纲要求：掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

知识点一、首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

主要是提醒投资者创业板具有较高的投资风险(上一节招股说明书中讲过)

“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

知识点二、创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定

中国证监会颁布第28号准则，规定所有申请在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司，均按28号准则编制招股说明书，作为向证监会申请首次公开发行股票的必备文件，并按规定进行披露。

第28号准则与第1号准则差异：

1.创业板投资风险提示：发行人应在招股书显要位置提示创业板投资风险

2.招股说明书一般内容与格式的主要差异：

(1)封面：封面应提示创业板投资风险。

(2)概览：增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现。

(3)风险因素：要求增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制权、行业等相对特殊的风险。

(4)业务和技术：增加披露发行人业务的独特性、创新性及持续创新机制。

(5)未来发展与规划：发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。

(6)附件：增加的附件主要包括发行人成长性专项意见。

知识点三、上市公告书特殊披露要求

增加对创业板上市的重要声明与提示。

【例题6·多选题】创业板市场在制度和规则上与主板市场存在一些差异，包括(　)。

A.退市制度设计

B.上市条件

C.招股说明书的一般格式

D.信息披露

『正确答案』ABCD

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