证券从业资格证

(二)上市公司设立独立董事

1.担任独董的条件

根据法律法规规定，具备担任上市公司董事的资格;具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则;具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;公司章程规定的其他条件。

不得担任独立董事的人员：(1)在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近1年内曾具有前3项所列举情形的人员;(5)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)证监会认定的其他人员。

2.独立董事的提名、选举和更换

上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料报送证监会、公司所在地证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。对证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为董事候选人，但不得列为独立董事候选人。

独立董事的每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

3.独立董事的一些特别职权。

(1)重大关联交易(与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可，提交董事会讨论。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

4.独立董事就某些事项能发表独立意见(见书51页)。独立董事除了履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(1)提名、任免董事。

(2)聘任或解聘高级管理人员。

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬。

(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

(6)上市公司管理层、员工收购本公司时，收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事项。

(7)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

5.独立董事开展工作应具备一定的条件。

为了保证独立董事有效地行使职权，上市公司应当为独立董事提供以下必要的条件：

(1)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(2)上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(3)独立董事行使职权时，上市公司的有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

(5)上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除了津贴外，独立董事不应当从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(三)上市公司设立董事会秘书

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（责任编辑：xll）

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