证券从业资格证

本文主要介绍2012年证券从业资格考试证券发行与承销第十二章讲义(8)，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年证券从业 资格考试的相关重点!!

第八节 关于外国投资者并购境内企业的规定

一、适用范围

(一)适用范围

(1)股权并购情形：一是指外国投资者购买境内非外商投资企业(简称境内公司)股东的股权;二是指外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。

(2)资产并购情形。一是指外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产。二是指外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

(二)例外情况

(1)外商投资者购买境内已设立的外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用于现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的有关规定。其中没有规定，再参照本规定(即《关于外国投资者并购境内企业的规定》)办理。

(2)外商投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定。其中没有规定的，再参照本规定办理。

(3)外商投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商股份有限公司的相关规定。没有规定的，再参照本规定办理。

二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门

(一)并购方式

《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定了股权并购和资产并购两种并购方式，其中股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式;而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产，而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产的情形。

(二)并购要求

外国投资者并购境内企业应符合法律法规的基本要求。

(三)涉及的政府职能部门

1.审批机关：商务部或省级商务主管部门。

2.登记机关：国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

3.外汇管理机关：国家外汇管理局或其分支机构。

4。国有资产管理机关：国资委或省级国有资产管理部门。当外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应报有权审批的国有资产管理机关审批。

5.国务院证券监督管理机构：中国证监会。如果被并购企业为境内上市公司和特殊目的公司拟进行境外上市交易的，应经国务院证券监督管理机构审核和批准。

6.税务登记机关：国家税务总局及地方各级税务机关。在完成外资并购后，境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到相应的税务机关办理税务变更登记。

三、基本制度

(一)外商投资企业待遇的界定

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。

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（责任编辑：xll）

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