证券从业资格证

第五节　股票的上市保荐

知识点一、股票上市的条件与审核

1.股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

第一，股票经中国证券会核准已公开发行；

第二，公司股本总额不少于人民币5000万元；

第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上；

第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

第五，证券交易所要求的其他条件。

2.上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。

【例题o多选题】股票上市条件（　）。

A.股票经中国证监会核准已公开发行

B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

C.公司股本总额不少于人民币5000万元

D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；人民币4亿元以上的，股份的比例为10%

『正确答案』ABCD

知识点二、股票锁定的一般规定（新增内容）

1.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市起的36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自发行人股票上市日起1年内，出现下列情况之一，经控股股东或者实际控制人申请并经深交所同意，可豁免前款：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）深交所认定的其他情况。

2.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让：

（1）本公司股票上市交易之日起1年不得转让；

（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（3）董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的；

（4）其他。

上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的25%。若少于股份不超过1000股，可一次转让，不受转让限制。

锁定规定：上市已满一年公司的董事、监事和高级管理人员新增的本公司无限收条件股份，按75%自动锁定；未满一年的，按100%锁定。

3.《深证所创业板上市公司规范运作指引》规定：（四点）

上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

【例题o判断题】发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。（　）

『正确答案』×

『答案解析』应该是1年内不得转让，控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市起的36个月内不得转让或者委托他人管理。

知识点三、 股票的上市保荐和持续督导

一、上市保荐

根据证券交易所股票上市规则，证券交易所实行股票和可转债的上市保荐制度。

1.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

2.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利义务。

3..保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.保荐机构保荐股票上市，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构及相关保荐代表人已经向中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

5.上市保荐书应当包括：发行股票、可转债的公司概况；申请上市股票、可转债的发行情况；保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明；保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；对公司持续督导工作的安排；保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；保荐机构认为应当说明的其他事项；证券交易所要求的其他内容。

二、持续督导

持续督导期的规定：主板IPO，当年剩余年度及其2个完整会计年度；创业板IPO，当年剩余年度及其3个完整会计年度

保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书    保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

例题:（多选题）下列情况应当由保荐人保荐的是（ ）。

A．首次公开发行股票

B．上市公司发行可转换债券

C．上市公司发行新股

D．公司股票被暂停上市后申请恢复上市

【参考答案】ABCD

知识点四、 股票上市申请和上市协议

一、上市申请

1.经中国证监会核准发行股票结束后，发行人方可向证券交易所申请股票上市。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会内容编制上市公告书。（沪深交易所要求提交文件：P180-181）

2、发行人及其董事 、监 事 、高级管理人员应当保证向交易所提交的上市申请 文件真实 、准确 、 完整 ，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

3、.证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后的7个交易日内（特别注意），作出是否同意上市的决定并通知发行人。

4、发人行应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或网站上披露下列文件和事项：

（1）上市公告书；

（2）公司章程；

（3）上市保荐书；

（4）法律意见书；

（5）交易所要求的其他文件。

发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。

二、上市协议

发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。

知识点五、 剩余证券的处理

1.证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。

2.通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。

知识点六、中小企业板块上市公司的保荐及持续督导

中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。

根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。如果上市公司及相关当事人发生以下事项：上市公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到证监会公开批评或者交易所公开谴责的；或最近2年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；或深圳证券交易所认定的其他情形，深圳证券交易所除要求保荐代表人（如有）参加致歉活动外,鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除且不少于相关情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度；若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，深圳证券交易所鼓励上市公司顺延现有持续督导期。

另外，上市公司实际控制人发生变化的，深圳证券交易所也鼓励上市公司重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导的期间为实际控制人发生变更当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。

知识点七、创业板发行、上市、持续督导

一、创业板发行

发行人申请首次公开发行股票的条件：

1、主体资格：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、业绩条件：

最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

发行后股本总额不少于3000万元。

3、主业突出，业务稳定

4、独立性

5、合规性及规范运作

6、募集资金及投资项目

7、发行上市申请

（1）证监会的核准文件；

（2）经证监会审核的全部发行申报材料；

（3）发行的预计时间安排；

（4）发行具体方案和发行公告；

（5）相关招股意向书或募集说明书；

（6）其他

二、创业板上市

1、条件：

（1）股票已公开发行；

（2）公司股本总额不少于3000万元；

（3）发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）公司股东不少于200人；

（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（6）深交所其他条件

其中1～5项为深交所上市的必要条件。

2.（股份锁定同主板）发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守1年内不得转让规

3.首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

（1）上市公告书；

（2）公司章程；

（3）申请股票上市的股东大会决议；

（4）法律意见书；

（5）上市保荐书。

三、创业板督导

督导期限及延长

督导内容：

督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事,高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告,中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项，进行分析并发表独立意见。

保荐机构应该自持续督导工作结束后的10个交易日内向深交所报送保荐总结书。

【例题o多选题】发行人申请股票在深交所创业板上市，应当符合（　）。

A.股票己公开发行

B.公司股本总额不少于3000万元

C.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

D.公司股东不少于100人

『正确答案』ABC

『答案解析』D项，公司股东不少于200人

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