税务师

参考答案及解析：

一 、单项选择题

1. 【答案】 C

【解析】

选项C：公司是以营利为目的的经营组织，设立公司的目的和公司的运作，都是为了谋求经济利益。

【知识点】 公司及其种类

2. 【答案】 A

【解析】

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【知识点】 公司能力

3. 【答案】 B

【解析】

公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在公司章程上签名盖章后，才能生效。

【知识点】 公司章程

4. 【答案】 C

【解析】

公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章后，才能生效。

【知识点】 公司章程

5. 【答案】 A

【解析】

(1)选项AB：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。实际控制人不是股东，公司章程对实际控制人不具有约束力;(2)选项C：有 限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;(3)选项D：股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

【知识点】 公司章程

6. 【答案】 B

【解析】

(1)选项A：隐名股东可以是自然人，也可以是公司或者其他组织;(2)选项C：隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力;(3)选项D：隐名股东是实际出资且享有股东权利的人。

【知识点】 公司设立

7. 【答案】 B

【解析】

(1)选项AB：股东或发起人的出资义务不受诉讼时效期间的限制，未尽出资义务或抽逃出资的，不得以该义务已经过诉讼时效为由进行抗辩;(2)选项C：股 东或发起人不按照章程规定缴纳出资的，其他发起人股东与该股东承担连带责任;(3)选项D：债权人可以请求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债 务不能清偿的部分承担责任， 也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任。

【知识点】 公司设立

8. 【答案】 B

【解析】

股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司可以请求认股人承担赔偿责任。

【知识点】 公司设立

9. 【答案】 B

【解析】

选项B：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【知识点】 公司变更

10. 【答案】 B

【解析】

公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要 解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独 或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

【知识点】 公司解散

11. 【答案】 C

【解析】

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

【知识点】 公司解散

12. 【答案】 C

【解析】

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

【知识点】 公司清算

13. 【答案】 D

【解析】

选项D：股东可以要求查阅公司会计账簿，无权要求复制公司会计账簿。

【知识点】 公司设立

14. 【答案】 D

【解析】

代表10%以上(大于等于10%)表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开的，应当召开临时股东会会议。

【知识点】 组织机构

15. 【答案】 B

【解析】

监事会主席由全体监事过半数选举产生。而董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【知识点】 组织机构

16. 【答案】 A

【解析】

选项A：根据规定，一个“自然人”只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。本题中，甲公司为“法人”，不受上述规定限制。

【知识点】 特殊形式

17. 【答案】 C

【解析】

股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【知识点】 股权转让

18. 【答案】 C

【解析】

公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议 通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

【知识点】 股权转让

19. 【答案】 C

【解析】

股份有限公司发起方式的设立程序：发起人认购股份、发起人缴清股款、召开创立大会选举董事会和监事会、董事会申请设立登记、公告成立。

【知识点】 公司设立

20. 【答案】 C

【解析】

我国法律明确规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。经理属于高级管理人员，故监事郝某不可以兼任经理。

【知识点】 组织机构

21. 【答案】 D

【解析】

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

【知识点】 上市公司

22. 【答案】 D

【解析】

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【知识点】 上市公司

23. 【答案】 B

【解析】

选项B：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

【知识点】 股份发行、股票上市与股份转让

24. 【答案】 C

【解析】

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

【知识点】 公司财务会计制度

25. 【答案】 B

【解析】

股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

【知识点】 公司财务会计制度

26. 【答案】 D

【解析】

(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少 于“转增前”公司注册资本的25%。本题 中，转增后至少留存1000×25%=250(万元)的法定公积金，因此可以用于转增的法定公积金最高限额为400﹣250=150(万元)。

【知识点】 公司财务会计制度

27. 【答案】 C

【解析】

选项C：公司债券反映的是其发行人和投资者之间的债权债务关系，不是投资、赠与，而是一种借贷关系。

【知识点】 公司债券制度

28. 【答案】 C

【解析】

在本案中，设再次发行的债券数额最高为X，本次发行后累计公司债券余额﹦2000+800-800+X=10000×40%，其中

2014年5月1日发行的1年期公司债券800万元已经到期清偿，解上述方程可以得到X=2000(万元)。

【知识点】 公司债券制度

29. 【答案】 D

【解析】

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【知识点】 公司法人人格否认制度

30. 【答案】 A

【解析】

(1) 选项A：股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;(2)选项BCD：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

【知识点】 股东诉讼

二 、多项选择题

1. 【答案】 A, D, E

【解析】

(1)选项AB：母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或者根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份 被另一个公司控制或者依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。本题中，乙公司为甲公司的全资子公司，而非分公司;(2)选项CDE：无论母公司与子公司 之间的控制依附关系如何，母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。本题中，乙公司具有法人资格，债务由乙公司自己承担。

【知识点】 公司及其种类

2. 【答案】 B, C, D

【解析】

(1)选项B：如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政 法规禁止经营规定的除外。(2)选项C：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。(3)选项D： 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

【知识点】 公司能力

3. 【答案】 A, B, C

【解析】

公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

【知识点】 公司能力

4. 【答案】 B, E

【解析】

(1)选项BE：原始取得包括设立取得和增资取得;(2)选项ACD：继受取得包括转让取得、赠与取得、继承取得、因公司合并取得。

【知识点】 公司设立

5. 【答案】 A, C, D

【解析】

(1)选项B：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向“社会公开募集”或者“向特定对象募集”而设立的公司;(2)选项E：创立大会应由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

【知识点】 公司设立

6. 【答案】 A, B, C

【解析】

股份有限公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足三个条件：①股东大会依法作出决议;②决议经有权机关批准;

③投资者按协议认购缴纳出资。

【知识点】 公司设立

7. 【答案】 A, B, C, D

【解析】

公司设立有四种不同的原则，即自由设立原则、特许设立原则、核准设立原则和准则设立原则。

【知识点】 公司设立

8. 【答案】 A, B, E

【解析】

(1)选项C：公司合并的，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;(2)选项D：公司合并的，自公告之日起45日“后”，相关各方应按规定办理有关变更、注 销、设立登记申请。

【知识点】 公司变更

9. 【答案】 A, B, D

【解析】

(1)选项A：合并、分立无需清算;(2)选项B：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内;(3)选项D：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

【知识点】 公司解散

10. 【答案】 B, D

【解析】

选项ABCD：根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)的规定》，公司依法清算结束并办理注销登记 前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

【知识点】 公司清算

11. 【答案】 C, E

【解析】

(1) 选项A：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会职权，而决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权;

(2) 选项B：选举和更换由“非职工代表” 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)选项D：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

【知识点】 组织机构

12. 【答案】 C, E

【解析】

(1)选项A：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任;(2)选项B：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任;(3)选项D：监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

【知识点】 组织机构

13. 【答案】 A, C, E

【解析】

(1)选项B：董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生，其他董事由国有资产监督管理机构委派;(2)选项D：监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

【知识点】 特殊形式

14. 【答案】 A, B, D

【解析】

国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解 散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必 须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

【知识点】 特殊形式

15. 【答案】 B, D

【解析】

(1)选项B：发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会;(2)选项D：创立大会通过公司章程，须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。

【知识点】 公司设立

16. 【答案】 A, B

【解析】

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定最低人数5人或者公司章程所定人数的2/3时

(选项A);公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时(选项B);单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

(选项C);董事会认为必要时(选项D);监事会提议召开时(选项E);公司 章程规定的其他情形。

【知识点】 组织机构

17. 【答案】 B, C, D, E

【解析】

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币3000万元;公开发行的股份达到 公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证 券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

【知识点】 股份发行、股票上市与股份转让

18. 【答案】 A, B, E

【解析】

选项CD属于终止股票上市的情形。

【知识点】 股份发行、股票上市与股份转让

19. 【答案】 A, C, D, E

【解析】

选项ABC：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

【知识点】 公司设立,公司设立,公司设立

20. 【答案】 A, B, C

【解析】

公司不得收购本公司的股票，但是有下列情形的除外：减少公司注册资本(选项A正确);与持有本公司股份的其他公 司合并(选项B正确);将股份奖励给本公司职工(选项C正确);股东因对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持异议，要求公司收购其股份的(选项D错误)。

【知识点】 公司资本制度

21. 【答案】 B, C, E

【解析】

(1)选项A：根据《公司法》的规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数较少的情况下，可以不设立董事会或者监事 会，只需设立1名执行董事或者1～2名监事;(2)选项B：一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会;(3)选项D：股份有限公司必须设立股东大会、董 事会或者监事会;(4)选项E：合伙企业不设立股东(大)会。

【知识点】 特殊形式

22. 【答案】 B, C, D, E

【解析】

选项A：最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，不得发行公司债券。

【知识点】 公司债券制度

23. 【答案】 D, E

【解析】

(1)选项A：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人不得担任董事，即使王某是小神童，不满10周岁也应界定为无民事行为能力人;(2)选项B：担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任董事，李某是经理， 且对破产负有个人责任，2013年宣告破产至2014年10月未逾3年;(3)选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的不得担任董事。(4)选项D： 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的“法定代表人”，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。(5)选项E：因贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

【知识点】 公司董事、经理、高级管理人员

24. 【答案】 C, E

【解析】

(1) 选项AB：董事、高级管理人员不得挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

(2) 选项C：董事、高级管理人员不得违 反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。(3)选项D：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会 决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于

1/2)通过。(4) 选项E：未经股东(大)会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

【知识点】 公司董事、经理、高级管理人员

25. 【答案】 A, B, C

【解析】

公司不得收购本公司的股票，但是有下列情形的除外：减少注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

【知识点】 股东诉讼

26. 【答案】 A, B

【解析】

(1)选项AB：股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。(2)选项CDE：股东(大)会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

【知识点】 股东诉讼

27. 【答案】 A, D, E

【解析】

(1)选项AB：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有 限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;(2)选项CDE：监 事会、不设监事会的有限责任公司的监

事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者“情况紧急”不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，有权的股东有权为了公司的利益以“自己的名义”向直接向人民法院提起诉

讼。

【知识点】 股东诉讼

28. 【答案】 B, C, D

【解析】

(1)选项AE：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司 被吊销企业法人营业执照未进行清算等为 由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。(1)选项BCD：单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营 管理发生严 重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;③公司董 事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情 形。

【知识点】 股东诉讼

29. 【答案】 A, B, C, E

【解析】

(1)选项ABC：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院根据股东请求解散公司。丙持有10%的表决权，可以提起诉讼， 无需征得甲和乙的同意;同时，法院是否判决解散A公司也无需征得甲和乙同意; (2)选项E：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人 格消失。

【知识点】 股东诉讼

30. 【答案】 A, B, C, D

【解析】

选项E：原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者人民法院通知其参加诉讼。

【知识点】 股东诉讼

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