高级会计师

第二节 并购流程

一、制定并购战略规划

并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购自标的特征、并购支付方式和资金来源规划、并购风险分析等。

二、选择并购对象

选择并购对象包括选择并购的行业和选择并购目标企业。

选择并购的行业关键在于要进行行业分析，主要包括行业的结构分析、行业的增长情况分析、行业的竞争状况分析、行业的主要客户和供应商分析以及政府、法律对该行业的影响和制约情况分析。

选择并购自标企业通常需要考虑并购对象的财务状况、核心技术与研发能力、企业的管理体系和企业在行业中的地位等。

三、发出并购意向书

由并购企业向被并购企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。

并购意向书的内容包括并购标的条款、保密条款、提供资料和信息条款、费用分摊条款、对价条款、进度安排条款、其他协商条款、终止条款等。

四、进行尽职调査

并购中的尽职调查主要应包括目标企业的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。

五、进行价值评估

并购价值评估主要是确定四个方面的价值：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值和并购净收益。

六、开展并购谈判

谈判主要涉及并购的形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题。并购合同是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。

七、作出并购决策

（一）并购双方就并购的可行性进行决策

企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0。

并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

（二）并购双方形成决议，同意并购

并购具有可行性，谈判有了结果且合同文本已拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东（大）会讨论，由股东（大）会予以批准。

八、完成并购交易

（一）签署并购合同

（二）支付并购对价

（三）办理并购交接

九、进行并购整合

并购交易结束后，并购企业应尽快开始就并购后的企业进行整合。

（责任编辑：xy）

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