中级经济师

股份有限公司的设立、组织机构及股份转让

本节考点：

1、股份有限公司的设立条件

2、股份有限公司的组织机构

3、股份有限公司的股份发行和转让

本节内容：

(一)股份有限公司的设立条件

第一，发起人符合法定人数。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第二，发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第三，股份发行、筹办事项符合法律规定。

第四，发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

第六，有公司住所。

(二)组织机构

股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会、经理、监事会

1.股东大会---公司的权力机构

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司法和公司章规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会，由股东大会就上述事项进行表决。

【例题10：2011年多选】根据《公司法》，股份有限公司股东大会作出()的决议时，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

A.决定公司经营计划

B.增加或减少注册资本

C.决定公司投资方案

D.修改公司章程

E.变更公司形式

【答案】BDE

2.董事会和经理

(1)股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。

(2)董事会成员中可以有公司职工代表。董事会的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

(3)公司董事会决定聘任或者解聘经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

3.监事会

股份有限公司监事会成员不得少于3人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

【例题11：08年单选】根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于股份有限公司监事会的说法中，错误的是()

A.监事会应当包括股东代表

B.监事会应当包括适当比例的公司职工代表

C.监事不可以提议召开临时监事会会议

D.监事会成员不得少于三人

【答案】C

【解析】提议召开临时监事会会议是监事的职权之一。

【例题12：09年单选】根据《中华人民共和国公司法》，关于股份有限公司的说法，正确的是()。

A.股份有限公司董事的任期及董事会的职权与有限责任公司的不同

B.董事会成员中必须有公司职工代表

C.监事会行使职权所必需的费用，由公司承担

D.股份有限公司设经理，由股东大会决定聘任或者解聘

【答案】C

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（责任编辑：中大编辑）

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