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银行从业资格考试《公共基础》第七章：民商事法律基本规定

7.4.2 公司设立制度

公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

公司设立的法律特征包括：①设立的主体是发起人；②设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格履行法定的条件和程序；③设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资格，使公司具有权利能力和行为能力；④设立公司的内容会因设立公司的种类不同而有所区别。

设立公司必须履行公司设立的程序。根据《公司法》的规定，设立公司应在公司登记机关即工商行政管理机关进行设立登记。工商行政管理机关对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。公司营业执照签发日期，即为公司成立日期。同时，也即为公司取得法人资格的日期。仅具备公司设立条件，而不履行公司设立登记程序，公司不能成立，也不能取得法人资格。

7.4.3 公司资本制度

公司资本，是股东为达到公司目的所实施的财产出资的总额。公司资本制度是《公司法》确认的资本筹措与运营的重要制度。我国公司资本制度的特点是：

（1）资本法定。公司设立时,其资本必须以章程加以确定，并应由股东认足、缴足（或募足），其目的在于使公司在成立时就有稳固的财产基础，新的《公司法》允许公司资本的分批缴纳。

（2）强调公司必须有相当的财产与其资本总额相维持。我国《公司法》中关于非货币出资不得高估作价的规定，关于非货币出资的实际价额显着低于公司章程所定价额时股东责任的规定，关于股票发行价格不得低于票面金额的规定，均体现了这一精神。

（3）强调公司资本不得任意变更。公司增加或减少注册资本，须由公司股东会（或股东大会）作出决议，并由代表三分之二以上表决权的股东通过，并须进行相应的变更登记。

7.4.4 公司的组织机构

1.股东大会

股东大会（或股东会）作为公司的权力机构，决定公司战略性的重大问题，选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事，决定公司组织变更、解散、清算，修改公司章程等。股东会还有监督董事会和监事会的职责。

2.董事会

董事会（不设董事会的公司为执行董事）是公司的经营决策机构，负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东大会决议，负责公司日常经营决策；聘任或者解聘公司经理（总经理），制定公司基本管理制度。董事会必须对股东会负责，接受股东会监督。董事长由董事会选举产生。董事长主持股东会，召集并主持董事会，在诉讼事务和非诉讼事务上对外均代表公司。

3.监事会

监事会（不设监事会的公司为监事）是公司的法定监督机构，负责检查公司财务，并对董事、经理行为的合法性及是否损害公司利益进行监督。

4.公司经理

公司经理是由董事会聘任的、对公司日常经营管理负有总责的高级管理人员，公司经理对董事会负责，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

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（责任编辑：中大编辑）

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