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2011年内审师考试经营分析和信息技术辅导资料

6.2 权益类证券

6.2.1 优先股

优先股通常被称为混合证券，因为它兼有普通股和债券的特点。优先股和普通股的共同点在于：没有固定到期日，公司无力支付红利时不会导致破产，红利在税收分配上没有减税的作用。优先股与债券的相同之处在于，红利一般有一定的限额。优先股的红利通常是固定的，优先股股东往往不享受公司剩余盈余的分配。

优先股的特征。虽然优先股的发行条件不尽相同，但它们具有一些共同的特点：

多种等级。公司可以根据需要，发行多种系列或等级的优先股，每个等级可以具有不同特征。这些优先股按能否转换为公司普通股进行分类。当公司破产 时，这些优先股对公司资产清偿要求权的优先等级相应也不相同。

对公司收益和资产的追偿权比普通股优先。当公司破产时，优先股具有比普通股优先的资产清偿权，但优先股的清偿优先等级又在公司债券之后。优先股在收入分配上也优于普通股而后于公司债券，即公司必须在派发优先股的红利后再派发普通股红利。从风险角度来看，优先股比普通股安全，因为它拥有对公司收益和资产的要求权优于普通股，同理可知，优先股的风险高于公司长期债务。

红利可累积。大多数优先股具有红利累积的特性，即发行公司不能按其支付优先股红利时，可以推迟一定期限，但要累积。在公司付清累积的优先股红利 前，不能支付普通股股利，这一规定是为了保护优先股股东的利益，因为优先

股红利不具有债券利息那样法定的强制性，所以红利可累积的特性对保护优先股股东的权益非常重要。

限制公司经营行为。除红利累积特性外，优先股还有一些限制公司经营行为的条款，类似于长期债务的限制性条款，目的在于保护优先股股东的权益。这些条款通常包括：容许优先股股东在红利未能付清时拥有公司的投票权；当公司 未能按规定提取偿债基金或公司处于财务困难时，限制发放普通股股利；限制 公司发行新的同级或高级优先股以及债券等。

可转换性。目前发行的许多优先股都允许优先股股东自主选择是否转换为预定数量的公司普通股，可转换性既为投资者所欢迎，相应也降低了公司的优先股融资成本。

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红利收益率可调整。对优先股设置浮动红利收益率的目的是为了减少优先股市场价格的波动，在市场利率较高并且波动很大的情况下，这一特性对保护优先股投资者非常有利。

参与盈余分配的权利。这种权利允许优先股股东参与固定红利之外的盈余分配，但目前在优先股中并不常见，而且在一定条件下经过特定的程序才能行使。

特惠送股。在特惠送股条款下，优先股投资者初期没有现金红利，只是得到发行公司派送的优先股，相当于普通股的股票红利。

赎回条款。优先股发行条款中通常设有赎回条款。赎回条款有两种类型，一种是公司要求的，另一种是投资者要求的。公司要求赎回的原因主要是为了规避市场利率下降的风险，若优先股发行条款中没有设置这种赎回条款，一旦市场 利率下降，发行公司便不能重新发行红利收益率更低的优先股来赎回现有的优 先股，因而无法降低公司的财务成本。投资者要求的赎回通常表现为偿债基 金，既要求发行公司定期划拨一笔专款，用于在公共市场上直接购买或按照赎 回条款回购优先股，设置偿债基金主要是为了保护优先股投资者的权益。虽然 优先股没有固定到期日，但赎回条款和偿债基金的设置使优先股具有实际上的 到期日。如果发行优先股时就规定了几年内要被赎回，那么该优先股也称暂时 性的优先股（transient preferreds）。

6.2.2 普通股

普通股代表公司的所有权，普通股股东是公司的真正所有者。普通股没有到期日，与公司同时延续；普通股红利也没有最高或最低限制，红利派发前由董事会事先宣布，普通股股东对公司收益分配和资产清偿的权力安排在公司债券和优先股股东之后。

6.2.2.1 普通股的特征

普通股一般具有如下共同的特点：

收益分配权。当公司向债权人及优先股股东支付了利息和红利后，剩余收益归属公司的所有者--普通股股东。普通股收益可以以现金红利的形式直接支付 给股东，或者以再投资方式留存在公司内部。现金红利可以使股东立即获得回 报，而再投资只能给股东带来预期收益。对于普通股股东来说，剩余收益权既 有优点，也有缺点。优点是潜在回报没有限制；缺点是如果债权人与优先股股 东的收益等于公司所有的收益，则普通股股东就没有收益。公司利润下降时， 普通股股东首先遭受损失。

资产清偿权。公司破产清偿时，只有当债权人与优先股股东的资产清偿权满足后，普通股股东才有权获得剩余部分，而公司破产时往往已资不抵债，因此普 通股股东的资产清偿权往往得不到满足。

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