注册会计师

2012年注册会计师考试强化训练阶段，小编特为您搜集整理了2012年注册会计师考试《经济法》临考押密试题希望对您的复习有所帮助!

综合题

1、甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业，经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：①甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。

②甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。③合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。

合伙协议经修改后，合伙企业成立。在合伙企业经营过程中，发生以下事项：

（1）甲未经其他合伙人同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。

（2）乙要求以劳务作价增加出资份额，乙将此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时要求丁继续担任企业事务管理人，负责合伙企业的经营管理。

问题：

（1）合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法？说明理由。

（2）甲的出质行为是否有效？说明理由。

（3）乙是否可以以劳务作价增加出资份额？说明理由。

（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营是否合法？说明理由。

2、中国A公司与日本B商人共同出资设立一个中外合资企业，双方经协商拟订的合资企业合同，其部分条款如下：

（1）合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元。其中，中方出资为300万美元，外方出资为200万美元。

（2）中方以货币、厂房、厂地使用权作价出资，其中该厂房属于中方合营者所有，但已抵押给中国工商银行；外方以外币、设备、专有技术作价出资，其中，专有技术是外方从该国某公司以许可证协议方式取得的有专有技术使用权。

（3）为了保证外方投资收益，外方可以该合营企业的财产和权益为其出资担保。

（4）合营各方采用分期缴付出资方式。在营业执照签发之日起2个月内，合营各方缴清各自认缴出资额的20%。

（5）设立董事会，董事长由中方担任，副董事长由外方担任并兼任总经理，总经理为法定代表人。

（6）合营期间如需增加注册资本，须经合营各方协商一致、董事会通过，并报原审批机构批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

要求：分析说明上述各项条款的内容是否符合我国有关法律规定，并说明理由。

答案：

1、【正确答案】：（1）合伙企业初步拟定的合伙协议有不合法之处。①合伙企业出资合法。（0.5分）②由甲负责管理合伙企业的事务不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（1分）。③合伙企业规定退伙人对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任（1分）。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（1分）。

（2）甲的出质行为有效。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，甲为有限合伙人，且合伙协议对出质行为没有约定（1分）。

（3）乙不可以以劳务作价增加出资份额。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是有限合伙人不得以劳务出资（1分）。

（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营不合法（0.5分）。《合伙企业法》规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。该合伙企业中只有丁是普通合伙人，如果转为有限合伙人，该合伙企业应当解散（1分）。

2、【正确答案】：第一，（1）注册资本占投资总额的比例符合有关法律规定（0.5分）。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000 万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在本案中，合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元，符合该项规定（2分）。（2）外方的投资比例符合有关规定（0.5分）。根据《中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。在本案中，外方投资比例占40%（1分）。

第二，（1）中方以作为抵押物的厂房投资不符合规定（0.5分）。根据规定，中外投资者以实物作价投资，必须是自己所有且未设立任何担保物权。本案中，中方的厂房在作为投资前已经抵押给他人，故不能作为其出资方式（1分）。（2）外方以专有技术出资不符合规定（0.5分）。根据规定，投资者以工业产权、专有技术作价投资的，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。在本案中，外方的专有技术属于以许可证协议方式取得的使用权，不能用来作为外方的投资（1分）。

第三，外方以合营企业的财产、权益为自己出资担保不符合规定。根据的规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资、也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保（3分）。

第四，分期缴付出资的第一期出资额的比例和期限符合有关规定。根据规定，中外合资经营企业的投资者分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清（2分）。

第五，有关董事长、副董事长的确定符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。一方担任董事长的，由他方担任副董事长。但总经理作为中外合资经营企业的法定代表人不符合规定，因为董事长是合营企业的法定代表人（3分）。

第六，合营期间增加注册资本的程序符合规定。根据的规定，增加注册资本程序是：（1）合营各方协商一致；（2）合营企业董事会会议通过；（3）报原审批机关批准；（4）向原工商登记机关办理变更登记手续（3分）。

相关资料：

 2012年注册会计师考试《经济法》临考押密试题汇总

2012年注册会计师考试审计真题预测模拟试题汇总

2012注册会计师《公司战略与风险》章节练习汇总

更多关注：注册会计师考试试题 注册会计师辅导资料  考试培训 准考证打印

 

（责任编辑：中大编辑）