注册会计师

参考答案

一、单项选择题

1.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。

【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

2.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并在创业板上市的条件。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损;选项A错误。发行后股本总额不少于3000万元，选项B错误。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，选项D错误。

【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

3.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。

【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销 ”知识点进行考核】

4.

【正确答案】：A

【答案解析】： 本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，因此选项A是符合规定的。

【该题针对“上市公司增发股票的一般条件”知识点进行考核】

5.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】

6.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】

7.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此选项B是错误的;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C是错误的。

【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】

8.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元(6000万元×40%-2000万元=400万元)。

【该题针对“公司债券的发行”知识点进行考核】

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核可转换公司债券的最短和最长期限。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

【该题针对“公开发行可转换债券的条件”知识点进行考核】

10.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是基金的申购和赎回。基金管理人应当于收到基金投资人申购赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认，所以B选项错误。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

11.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是证券投资基金的概念。(1)开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金，所以B选项错误。(2)申请上市的基金必须符合的条件之一是：基金持有人不少于1000人，所以C选项错误。(3)基金合同期限届满将终止上市，所以D选项错误。

【该题针对“证券投资基金上市的相关规定”知识点进行考核】

12.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核中期报告的报送时间。根据规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

【该题针对“信息披露的内容”知识点进行考核】

13.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核虚假陈述与投资人损害的关系。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A是该情形;在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B是该情形;在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，本题D选项属于该情形。

【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】

14.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核收购后事项的处理。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

【该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核】

15.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核详式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

【该题针对“上市公司收购中的报告与信息披露”知识点进行考核】

二、多项选择题

1.

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

2.

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

3.

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。

【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销 ”知识点进行考核】

4.

【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核上市公司增发股票的条件。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不得增发股票。故选项B、C并不违反增发股票的条件。

【该题针对“上市公司增发股票的一般条件”知识点进行考核】

5.

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D即为其中的条件之一。

【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】

6.

【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核点是证券交易的一般规则。《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票;为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票;我国《公司法》中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】

7.

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】

8.

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核点是公司债券的暂停上市。选项B是不符合条件的。

【该题针对“公司债券上市交易的相关规定”知识点进行考核】

9.

【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核证券投资基金的基金财产的投资范围。根据规定，证券投资基金的基金财产应当用于下列投资：(1)上市交易的股票、证券;(2)国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

10.

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核证券投资基金上市的条件。根据规定，证券投资基金上市的，基金合同期限为5年以上。

【该题针对“证券投资基金上市的相关规定”知识点进行考核】

11.

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核上市公司的定期报告。根据规定，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项A的说法错误;中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的;季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露;年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。

【该题针对“信息披露的内容”知识点进行考核】

12.

【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核重大事件的范围。根据规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。其中不包括财务负责人。董事会的决议依法被撤销也属于重大事件。

【该题针对“信息披露的内容”知识点进行考核】

13.

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核虚假陈述行为的认定。根据规定，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系。这种因果关系主要有以下情形：①投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;②投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券;③投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。

【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】

14.

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是一致行动人的界定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人。

【该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核】

15.

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

【该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核】

16.

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

【该题针对“上市公司收购中的报告与信息披露”知识点进行考核】

17.

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核点是要约收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。所以A选项错误。收购期限不得少于30天，并不得超过60天。所以C选项错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。所以D选项错误。

【该题针对“要约收购的相关规定”知识点进行考核】

三、综合题

1.

【正确答案】：(1)A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依据。在本题中，首先，A公司2004年的净资产收益率为7.5%(6000/80000)、2005年的净资产收益率为6.36%(7000/110000)、2006年的净资产收益率为7.31%(9500/130000)，最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.05%，符合规定。

(2)公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期未经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(3)可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此是不符合规定的。

可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券的每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。

(4)不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，公司债券余额为50000+5000=55000万元，而净资产额的40%为140000×40%=56000万元，未超过最近一期末净资产额的40%，所以不构成本次发行可转债的障碍。

(5)公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(6500+7000+9500)/3=7666.67(万元)，公司债券1年的利息为50000×10%=5000(万元)，因此是符合规定的。(教材P257)

(6)拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，是不符合规定的。

(7)转股价格修正方案不能通过表决。根据规定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，也就是表决权为(20000-10000)/(30000-10000)=1/2，小于2/3 ，不能通过股东大会的表决。

2.

【正确答案】：(1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(教材P271)

(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时，只能采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

(5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。

(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。

(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

3.

【正确答案】：(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2%，因此是符合规定的。

(2)甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。本题中，最近3年累计分配的利润为：150+200=350(万元)，最近3年实现的年均可分配利润的20%为：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(万元)。由于最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%，因此是符合规定的。

(3)2005年注册会计师给甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告不会影响到本次增发股票。根据规定，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，还是符合增发股票的条件的。本题中该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除，因此是符合规定的。

(4)①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30%(3600万元)，因此是不符合规定的。

②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。

(5)股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元，超过了出席会议股东所持表决权的2/3(6000万元)，因此是符合规定的。

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（责任编辑：xll）