注册会计师

为了帮助考生复习2012年注册会计师考试这门学科，此处特地整理编辑注册会计师考试模拟试题，希望可以对参加2012年注册会计师考试的各位同学有所帮助！

第五章 证券法

一、单项选择题

1.根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币( )。

A.3000万元

B.1500万元

C.5000万元

D.2500万元

2.某股份公司首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件正确的是( )。

A.最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损

B.发行前股本总额不少于3000万元

C.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长

D.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

3.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是( )。

A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定

B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票

C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

4.2009年2月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为1500万元，根据《发行管理办法》的相关规定，其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于( )。

A.450万元

B.300万元

C.200万元

D.600万元

5.2007年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股( )。

A.12元

B.10元

C.10.8元

D.20元

6.A会计师事务所指派注册会计师张某和李某为B上市公司2004年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖B上市公司股票的期限为( )。

A.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

B.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后30日内

C.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后3个月内

D.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后6个月内

7.下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是( )

A.公司股本总额不少于人民币3000万元

B.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%以上

C.公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

D.必须是国家鼓励发展的产业

8.某上市公司2004年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。2007年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2006年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )。

A.400万元

B.500万元

C.800万元

D.100万元

9.根据规定，下列有关可转换公司债券的最短和最长期限为( )。

A.最短1年，最长6年

B.最短2年，最长3年

C.最短3年，最长4年

D.最短3年，最长5年

10.根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关证券投资基金的表述中，错误的是( )。

A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回

B.基金管理人应当于收到基金投资人申购赎回申请之日起2个工作日内，对该交易的有效性进行确认

C.开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金

D.基金合同期限为6年

11.根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是( )。

A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回

B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易

C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

12.上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的( )，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

A.上半年结束之日起1个月内

B.上半年结束之日起2个月内

C.上半年结束之日起45日内

D.上半年结束之日起15日内

13.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的财务会计报告，后在3010年5月1日被人举报，其财务会计报告中的并没有记载其2009年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2010年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露， 甲公司在5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是( )。(注：不考虑举证问题)

A.张某，甲公司的财务人员，在2010年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失

B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2010年5月10日购买甲公司的股票造成了损失

C.孙某，职业股民，在2010年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失

D.郭某，甲上市公司的原股东，在2010年4月10日卖出了自己持有的全部股票

14.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的( )内不得转让。

A.10个月

B.2个月

C.12个月

D.6个月

15.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是( )。

A.达到10%，但未达到20%

B.达到5%，但未超过30%

C.达到10%，但未超过30%

D.达到20%，但未超过30%

二、多项选择题

1.申请首次公开发行股票并上市的发行人，应做到财务状况良好。下列财务指标没有达到要求的有( )。

A.最近3个会计年度净利润均为正数且平均超过人民币3000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元

C.发行前股本总额少于人民币3000万元

D.最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于25%

2.根据《创业板首发管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合的条件有( )。

A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3年以上

B.最近两年连续盈利

C.最近一期末净资产不少于2000万元

D.发行后股本总额不少于3000万元

3.下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有( )。

A.股票总额为1000万股，每股价格为人民币4.8元

B.股票总额为5100万股，每股价格为人民币3.5元

C.股票总额为5500万股，每股价格为人民币3元

D.股票总额为3100万股，每股价格为人民币1.5元

4.A上市公司于2007年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是( )。

A.2004年10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚

B.2005年8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%

C.2006年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责

D.2007年1月为控股股东违规提供担保

5.下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是( )。

A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

D.最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告

6.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有( )。

A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后3个月内购买了该种股票

B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后5日后买了该种股票

C.公司成立刚满2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出

D.公司董事辞去职务后4个月时，将其持有的本公司股票卖出

7.某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有( )。

A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的30%

B.公司最近3年连续亏损

C.公司董事长被罢免

D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

8.下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形有( )。

A.公司有重大违法行为

B.公司上一年度发生严重亏损

C.公司未按公司债券募集办法履行义务

D.公司擅自改变公司债券所募集资金的用途

9.证券投资基金的基金财产应当用于的投资范围包括( )。

A.上市交易的股票

B.上市交易的债券

C.向他人贷款

D.买卖其他基金份额

10.下列属于证券投资基金上市的条件是( )。

A.基金合同期限为1年以上

B.基金募集金额不低于2亿元人民币

C.基金持有人不少于1000人

D.基金的募集符合《证券投资基金法》的规定

11.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。

A.该公司第一季度报告的披露时间早于上一年度年度报告的披露时间

B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

12.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。

A.公司经理发生变动

B.公司40%的监事发生变动

C.公司财务负责人发生变动

D.人民法院依法撤销董事会决议

13.根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果虚假进行陈述的，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的情况下，下列选项中，这种因果关系包括( )。

A.投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券

B.投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券

C.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损

D.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损

14.A公司拟收购B上市公司的部分股份。下列选项中，不属于甲公司一致行动人的有( )。

A.与A公司有长期合作关系的甲公司

B.与A公司签订了中外合营意向书的乙企业

C.为A公司提供贷款的丙银行

D.为A公司收购方案出具修改意见的丁事务所

15.A上市公司已发行股份100万股。以下是2007年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有( )。

A.甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股，同日，再次购进5000股

B.乙在持有该股票3.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股，次日，卖出1万股

C.丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股，6月10日，购进5000股

D.丁在持有该股票2.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股，次日，卖出1万股

16.A上市公司已发行股份100万股。以下是2007年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有( )。

A.甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股;同日，再次购进5000股

B.乙在持有该股票3.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股;次日，卖出1万股

C.丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股。6月10日，购进5000股

D.丁在持有该股票2.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股。次日，卖出1万股

17.某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法不符合法律规定的有( )。

A.根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同的待遇的要约

B.报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告了其收购要约

C.确定了收购期限为90天

D.在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约

三、综合题

1.A公司于1999年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元(每股面值为人民币1元，下同)。2002年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市;此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2007年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：

(1) 单位：万元

(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为10%。

(3)A公司在2005年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期末经审计的净资产额为140000万元。

(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。

在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。

在2007年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。

要求：根据以上资料回答以下问题

(1)A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定?并说明理由。

(2)A公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?

(3)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?

(4)前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。

(5)公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。

(6)拟定的转股期限是否符合规定?并说明理由。

(7)转股价格修正方案是否能通过表决，并说明理由。

2.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

根据以上资料，回答下列问题：

(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。

(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。

(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。

(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。

(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。

(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。

(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

3.甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2007年2月，甲上市公司拟增资发行股票。

1.截至2006年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。

(2)经专业机构计算，甲公司2004年、2005年、2006年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。

(3)公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1800万元;另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下：

单位：万元

(4)公司当年以现金方式向股东分配利润150万元，2004年和2005年累计分配的利润为200万元。

(5)当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2004年出具的审计报告类型也为无保留意见，2005年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除。

2.公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

(2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。

3.董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。

根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：

(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

(2)甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

(3)2005年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。

(4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

(5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由

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（责任编辑：xll）

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