注册会计师

【案例1】

甲国有企业（以下简称“甲企业”）和法国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：

（1）乙公司收购甲企业60％的股权，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”）。转让价款总额为1000万美元，乙公司自丙企业营业执照颁发之日起6个月内，向甲企业支付400万美元，其余600万美元在3年内付清。

（2）乙公司支付转让价款的方式包括：在中国境内举办的中外合作经营企业（丁企业）因先行回收投资所得的财产300万美元和在中国境内举办的中外合资经营企业（戊企业）获得的人民币净利润700万美元（经外汇管理部门批准）。

（3）甲企业和乙公司制定的职工安置方案，应当提交甲企业的职工代表大会备案。

（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。

（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。

（6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（7）丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。

要求：根据利用外资改组国有企业的有关法律规定，指出转让协议中的不合法之处，并说明理由。

【案例2】

某市国有资产监督管理机构出资的甲国有独资公司（以下简称“甲公司”）拟将60％的国有产权转让给乙上市公司（以下简称“乙公司”）。双方拟订的有关协议部分要点如下：

（1）甲公司的产权转让应当经董事会审议，并报市国有资产监督管理机构批准；甲公司的职工安置方案应当报职工代表大会备案。

（2）国有产权转让事项经审批后，由甲企业组织清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计，包括对甲公司法定代表人的离任审计。

（3）在清产核资和审计的基础上，委托丙资产评估事务所进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，按照评估结果的85％确定实际交易价格。

（4）乙公司采取分期付款方式，首期付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起10个工作日内支付；其余款项应当按同期银行存款利率向甲公司支付延期付款期间利息，付款期限不得超过3年。

（5）本次产权转让完成后，甲公司应当首先向工商行政管理部门申请变更登记，然后向原产权登记机关申请办理变动产权登记。

要求：

（1）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（1）中不符合规定之处，并说明理由。

（2）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（2）中不符合规定之处，并说明理由。

（3）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（3）中不符合规定之处，并说明理由。

（4）如果丙资产评估事务所与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告，根据国有资产管理法律制度规定，丙资产评估事务所应当承担何种法律责任？

（5）根据本题要点（4）的内容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合规定？并说明理由。

（6）根据国有资产管理法律制度规定，如果甲、乙公司串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的，应承担何种法律责任？

（7）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（5）中不符合规定之处，并说明理由。
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【案例3】

甲上市公司（以下简称“甲公司”）董事会由11名董事组成，董事会于2006年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

（1）为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。

（2）2005年甲公司发生重大亏损，董事A提议对此不予公告，但在会议表决时，董事B、董事C明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

（3）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。

要求：根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并说明理由。

（3）根据本题要点（2）所提示的内容，如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事B、董事C是否应当承担赔偿责任？

（4）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事长的做法是否符合规定？并说明理由。

【案例4】

1998年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况：

1.合营企业由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合营双方签订的合资合同规定：（1）合营企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110 万美元，占注册资本的55％；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。（2）甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司（下称“丙企业”）的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。（3）合营各方认缴的出资分二期进行，即自合营企业成立之日起3个月内，合营各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合营企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完毕。（4）合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。（5）合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派；甲公司与乙公司在签订合营合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。

2.合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。

3.在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。

4.1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

要求：根据以上事实，请分别回答以下问题：

（1）合营企业注册资本的数额是否符合有关规定？并说明理由。

（2）合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？并说明理由。

（3）合营企业拟建立的组织机构是否符合有关规定？并说明理由。

（4）甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定？为什么？

（5）如果对截止1997年12月31日合营企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保留小数点后1位数）

（6）甲公司

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