注册会计师

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2012年注册会计师考试经济法预习辅导讲义第五章(5)

第五节 持续信息公开

信息公开也称信息披露，是指证券的发行人和其他法定的相关负有信息公于义务的人(以下简称为“信息公开义务人”或“信息披露义务人”)在证券毁行、上市、交易过程中，按照法定或约定要求将应当向社会公开的财务、经营2其他有关影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所告，并向社会公众公告的活动。

信息公开是建立公开、公平、公正证券市场的基石，也是证券市场赖以存在和发展的前提。证券作为一种权益凭证，其价值和价格会受到诸多因素的影响鉴于社会公众资者无法通过自身的调查和分析，真实、准确、完整、公正和及时地了解影响证券价格和价值的各种因素，各国证券法为了保护证券投资者的利益，维护证券市场秩序的健康发展，都采用强制规范的方式，要求信息公开义务人披露可能影响证券价值和价格的各种因素。因此，信息公开制度也就构成了证券法一个十分重要的制度。它有利于约束和规范有关信息公开义务人的行为，防止信息滥用和证券欺诈行为，也有利于投资者作出合理的投资判断，还有利于证券市场的监管机构加强监管。 .

信息公开规范主要适用于上市的证券。信息公开可以分为发行信息公开(或首次信息公开)和持续信息公开，但是两者也是密不可分的。往往在证券发行并上市之后，还会有新的证券上市等再融资的情况，因此，我国《证券法》统一用“持续信息公开”的标题，同时规定了两种信息披露制度。除我国《公司法》、《证券法》对拟上市和上市的公司的信息披露作了明确规定外，中国证监会还制定并颁布了一系列的信息披露准则，这些规则或准则也是信息公开制度的组成部分。

一、信息披露的内容

(一)首次信息披露

首次信息披露，也称发行信息披露。这里主要说明首次公开发行股票和公司债券的信息拔露。根据有关规定，首次信息披露主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书等。

. 1.招股说明书。招股说明书是公开发行股票最基本的法律文件。这是由发行人制订，经中国证监会核准，向社会公众公开披露公司主要事项以及招股情况的文件。发行人首次公开发行股票的信息主要是通过招股说明书进行披露。

招股说明书应当按照中国证券监督管理委员会的有关规定编制。在股票发行申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会的网站预先披露。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书包括封面、目录、正文、附录和备查文件五个部分，其中正文部分包括：(1)主要资料;(2)，释义;(3)绪言;(4)发行股票的有关当事人;(5)风险因素与对策;(6)募集资金的运用;(7)股利分配政策;(8)验资证明;(9)承销;(10)发行人情况;(11)发行人公司章程或章程草案的摘录;(12)董事、监事、高级管理人员及重要职员;(13)经营业绩;(14)股本;(15)偾项; (16)主要固定资产; (17)资产评估; (18)财务会计资料;(19)盈利预测;(20)重要合同及重大诉讼;(21)公司发展规划等。

在创业板上市的公司，发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本欠股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿)，所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。

发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行入应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人主承销商和其他承销t机构的住所，以备公众查阅

2.债券募集说明书公司发行债券应当编制公司债券募集说明书。公司债券募集说明书，也称债券募集办法。这是公司债券的发行人依法编制，，经中国证监会棱准，记筑公司债券发行相关的重要信息的法律文件。上述有关招股说明书的规定.适用于公司债券募集说明书。 ，

债券募集说明书，的正文内容主要有： (1)概览;(2)本次发行情况;(3)风险因素;(4)发行条款;(5)担保事项，(6.)1发行人赍信l j(7)偿债措施;(8)发行人基本情况; (9)业务和技术; (10).同业竞争与关联交易;(11)董事、监事、，高级管理人员及核心技术人员，; (12)公司治理结构;(13)财务会计信息;(14)业务发晨目标;(15)募集资金的运用;(16)其他重要事，(17)董事及有关中介机构的声明;(18)附录和备查文件。

3.上市公告书 ：

发行人发行证券完成后，‘申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书¨并经证券交易所审栈阿意后公告。发行人的誓事、监事、高级管理人员应当对上市3公告书签署书面确’认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

股票上市公告书主要内容有：(1)重要声明与提示;(2)股票上市情况;(3)发行人、股东和实际控制人情况;(4)股票发行情况;.(5);其他重要事项;(6)董事会上市承诺;(7)上市保荐人及其意见。

公司债券的上市公告书主要内容有：(1)绪言;(2-)发行人简介-;.(3)债券发行、上市概况;(4)债券上市与托管基本情况;(5)发行人主要财务状况;(6)本期债券的偿付风险及对策措施; (7)债券跟踪评级安排说明;(8)债券担保人基本情况及资信情况(如有);(9)发行人近三年是否存在违法违规行为的说明;(10)募集资金的运用。 (11)其他重要事项; (12)有关当事人;(13)备查文件。

上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

(二)持续信息披露

这是指证券上市后，信息披露义务人承担的持续披露义务。持续信息披露的信息主要有定期报告和临时报告。

1.定期报告。定期报告是上市公司和公司债券上市交易的公司进行持续信息披露的主要形式之一，包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告应当记载以下内容：(1)公司基本情况;(2)主要会计数据和财务指标;(3)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况;(4)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;(5)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、.年度报酬情况;(6)董事会报告;(7)管理层讨论与分析;(8)报告期内重大事件及对公司的影响;(9)财务会计报告和审计报告全文;(10)中国证监会规定的其他事项。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结柬之日起两个月内制完成并披露。中期报告应当记载以下内容：(1)公司基本情况1;(2)主要会计数据和财务指标;(3)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况; (4)管理层讨论与分析;(5)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;(6)财务会计报告;(7)中国证监会规定的其他事项。

季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。季度报告应当记载以下内容：(1)公

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