注册会计师

为了帮助考生系统的复习2012年注册会计师考试课程全面的了解注册会计师考试教材的相关重点，小编特编辑汇总了2012年注册会计师考试辅导资料，希望对您参加本次考试有所帮助!

2012年注册会计师考试经济法预习辅导讲义第四章(2)

第二节 公司的登记管理

公司登记是指设立公司、变更、注销时，事情人依法向公司登记机关提出申请，公司登记机关依法审查。在确认沽河机关条件后予以核准并记载法定大呢国际事项的行为。

公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记。公司设立分公司也应进行必要的登记。此外，公司登记机关每年还对公司进行年度检验。

一、登记管辖

我国的公司登记机关是工商行政管理机关。我国实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。

(一)、国家工商行政管理总局负责管辖的公司登记

根据《公司登记管理条例》规定，国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：

(1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

2.外商投资的公司;

3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;

4.国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局负责管辖的公司登记

根据《公司登记管理条例》规定，省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：

1.省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

2.省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;

3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;

4.国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

(三)省、自治区、直辖市工商行政管理局以下公司登记机关负责管辖的公司登记

根据《公司登记管理条例》的规定，设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内国家工商行政管理总局及省级工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司的登记，但其中的股份有限公司由设区昀市(地区)工商行政管理局负责登记。

二、登记事项

公司登记机关应当将公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。公众向公司登记机关申请查询公司登记事项的，公司登记机关应当提供查询服务。《公司登记管理条例》第九条对公司应当登记的事项作有列举性规定，主要内容有：

(一)公司名称

公司名称是公司法律人格的文字符号，是其区别于其他公司、企业的识别标

志。公司名称具有标志性、排他性(即公司对其名称有独占、专用的权利)和

财产性的特征。根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业名称登记管理

规定》等规定，公司名称应当依次包括以下层次的含义：

1.所属的行政区划名称，即注册机关的行政管辖级别和行政管辖范围。也就是公司所在地的省市或县行政区划名称;在国家工商行政管理总局注册的，可以冠以“中华”、“中国”、“国际”等字样;在省工商行政管理局注册的，可以冠以“某某省”字样，以此类推。

2.字号，即公司的特有名称，一般由两个或者两个以上的汉字或者少数民族文字组成。这是由当事人自主选定的，也是公司具有标志性、排他性的重要内容。当事人选定字号时，也要遵守相关规定。

3.行业特点，即显示公司的业务和经营特点、所属行业的属性。如：化工、医药等。

4.公司的组织形式，即公司的种类。根据《公司法》第八条的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

此外，根据《企业名称登记管理规定》的有关规定，企业设立分支机构的，企业及分支机构的名称应当符合有关要求，如：在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构;不能独立承担民事责任的分支机构，其名称应当冠以其所从属的企业名称，缀以“分”、“分厂”、“分店”等字样。

公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

(二)公司住所

住所是公司进行经营活动的中心场所，同时也是发生纠纷时确定诉讼及行政管辖的依据，是向公司送达文件的法定地址。一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。根据《公司法》第十条和《民法通则》第三十九条的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

(三)法定代表人姓名

公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由萱事长、执行董事或者经理担任。担任公司法定代表人的人应当符合有关法律、法规以及规章规定的任职资格和条件。

(四)注册资本和实收资本

注册资本是指公司成立时注册登记的资本总额。这是公司股东对公司享有权利和承担义务的依据。《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额;以发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额。

但是，注册资本不等于实收资本。实收资本是指股东已经向公司缴纳的资本。我国《公司法》规定有限责任公司和以发起设立方式设立的股份有限公司可以分期缴纳资本，因此，股东认缴出资或认购股份后，构成注册资本的数额，但是并不等于已经向公司缴纳了资本。公司登记时，应当明确实收资本数额。

(五)公司类型

公司登记的类型是指公司的组织形式，包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

(六)公司的经营范围

经营范围是股东选择的公司生产和经营的商品类别、品种及服务项目。经营范围由公司章程规寇，并应依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司可以修改公司章程、改变经营范围，但是应当办理变登记。

公司超过经营范围订立合同，是否必然导致合同无效。1999年12月，最高人民法院颁布的《关于适用(中华人民共和国合同法)若干问题的解释》第十条规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

(七)营业期限

这是指公司开展生产经营活动的期限。我国《公司法》对公司的营业期限没有作特别规定，可以由当事人约定，既可以有一定期限，也可永久存续，但法律、法规另有规定的除外。

除上以外，有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等都是应当登记的事项。公司申请登记的事项应当符合法律、行政法规的规定，否则，公司登记机关不予登记。

三、设立登记

公司设立登记，是公司的设立人依照《公司法》规定的设立条件与程序向公司登记机关提出设立申请，并提交法定登记事项文件，公司登记机关审核后对符合法律规定者准予登记，并发给企业法人营业执照的活动。

我国《公司法》第六条规定：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记杌关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。”未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

(一)公司名称预先核准

设立公司应当申请名称预先核准。如果设立法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的公司，或者公司经营范围中有属于法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

申请名称预先核准，应当由全体股东或发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。申请名称预先核准应当提交法定文件。经审核，公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》。公司登记机关作出不予名称预先核准决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》，说明不予核准的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。

(二)公司设立的申请与登记

1，有限责任公司的设立申请

（责任编辑：xll）