注册会计师

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第五节 公司股票和公司债券

一、股票转让的限制

1、发起人

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2、董事、监事、高级管理人员

(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

(2)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外。

(4)上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受限制。

(5)公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

(6)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前30日内;

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;

④证券交易所规定的其他期间。

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，上市公司的董事、高级管理人员不得转让其所持本公司股份的有( )。

A、自公司股票上市交易之日起1年内

B、上市公司定期报告公告前30日内

C、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

D、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内

【答案】ABCD

3、可以收购本公司股份的法定条件

(1)减少公司注册资本

【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。

(2)与持有本公司股份的其他公司合并

【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。

(3)将股份奖励给本公司职工

【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的

【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。

【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。(2006年)

A、减少公司注册资本

B、与持有本公司股份的其他公司合并

C、将股份奖励给本公司职工

D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

【答案】ABCD

【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。(2007年)

A、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B、因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

【答案】AC

4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

5、股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记;但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。(2007年)

A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

B、公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

C、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

D、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

【答案】B

【例题2·单选题】甲上市公司在上市6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。

A、公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让

B、公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让

C、公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工

D、决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

【答案】C

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